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         国资委要?/td>
         
         

        在宝钢集团有限公司董事会(x)试点
        工作?x)议上的讲?/FONT>

        国务院国资委MQ、党委书?李荣?/STRONG>

        Q?005q?0?7日)(j)

        各位董事、同志们Q?/FONT>

          彻落实党中央、国务院有关_Q国资委军_在中央企业进行国有独资公司徏立和完善董事?x)试点工作,q于d6月确定宝钢集团有限公司(以下U宝钢)(j){?户企业作为第一批试炏V经q一q多的努力,中央企业国有独资公司建立和完善董事会(x)试点的各准备工作基本就l。目前,宝钢依照《公司法》已改徏范的国有独资公司Q宝钢的5位外部董事已全部C。这是中央企业中W一家外部董事全部到位且过半数的董事会(x)Q标志着中央企业建立和完善董事会(x)q出?jin)新的步伐。下面我宝钢董事会(x)试点工作讲几Ҏ(gu)见?/FONT>

          一、充分认识徏立和完善董事?x)的重要意?/FONT>

          大家知道Q我国实行公有制Z体、多U所有制l济共同发展的基本经制度,国有l济在国民经中发挥着d作用。经q二十多q的攚wQ国有经不断发展壮大。到2004q底Q全国国有及(qing)国有控股企业资总额22.3万亿元,国有资总量7.5万亿元,当年实现利润7525亿元。与1998q相比,资总额增长?0%Q国有资产总量增长?4%Q实现利润增长了(jin)34倍。国有经始l是国家财政收入的主要来源?004q_(d)全国国有?qing)国有控股企业上~税?0107亿元Q占全国各项E收收入?9.3%Q其中国有及(qing)国有控股工业企业上缴E金5364亿元Q占全国各类所有制工业企业上缴E金?0.5%。在国有资总量不断增加、国有及(qing)国有控股企业l济效益大幅提高的同Ӟ大量国有中小企业攑ּ搞活Q国有企业的h和职工h数大q下降。到2004q_(d)全国国有?qing)国有控股企?3.8万户Q职?004万hQ与1998q相比,h减少?2%Q职工h数减了(jin)46.6%。这充分证明Q党中央关于调整国有l济布局和结构、有q有退的改革效果开始显玎ͼ同时也表明,发挥国有l济的控制力、媄(jing)响力、带动力Q越来越体现在有竞争力的大企业n上?/FONT>

          在社?x)主义?jng)场经条件下Q国内外的竞争越来越Ȁ烈,国有大企业要生存、要发展Q其理体制和制度就必须适应?jng)场l济的要求,q种体制和制度的主要体现Q就是现代企业制度和公司法hȝl构。早?993q_(d)党的十四届三中全?x)就提出Q国有企业改革的方向是徏立现代企业制度。同q出台的《公司法》,规定?jin)公司法人治理结构框架?999q党的十五届四中全会(x)指出Q公司制是现代企业制度的一U有效组lŞ式,公司法hȝl构是公司制的核?j),要Ş成股东?x)、董事会(x)、监事会(x)和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法hȝl构?003q党的十六届三中全会(x)指出Q按照现代企业制度要求,规范公司股东?x)、董事会(x)、监事会(x)和经营管理者的权责QŞ成权力机构、决{机构、监督机构和l营理者之间的制衡机制?/FONT>

          董事?x)在公司法hȝl构中处于十分重要的CQ发挥着重要作用。一斚wQ董事会(x)是股东利益的忠实代表Q是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托Q是实现责到位的最l体现。另一斚wQ董事会(x)负责企业的重大决{,对企业进行战略性监控,q负责选聘、评仗考核、激q理h员,是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证Q是企业?jng)场竞争力的制度基础。董事会(x)能否充分发挥作用Q在很大E度上决定着公司ȝ的有效性,军_着C企业制度的成败。从我国十几q的实际情况看,国有企业建立公司法hȝl构工作取得?jin)一定进展,但还存在一些亟待解决的问题Q其中最重要的是董事?x)徏讄?gu)后,不能很好地发挥作用,q在大型国有独资企业中尤为突出?/FONT>

          今年4月,国务院下发文Ӟ提出?005q深化经体制改革的意见Q明要求要“以建立健全国有大型公司董事?x)?f)重点Q抓紧健全法人治理结构、独立董事和zև监事?x)制度”。中央企业在全国国有企业中具有十分重要的C?004q年底,中央企业总资?.19万亿元,国有资总量3.2万亿元,实现利润4785亿元Q上~税?286亿元Q分别占全国国有?qing)国有控股企业?1.2%?2.7%?3.6%?2.4%。而且Q许多中央企业处于关pd家安全和国民l济命脉的重要行业和领域Q对国民l济的发展v着支撑和带动作用。因此,贯彻落实党中央、国务院有关_Q在大型中央企业q行建立和完善董事会(x)试点Q具有十分重要意义?/FONT>

          宝山钢铁公司诞生于我国改革开放之始,成立初期Q就以较高水q的技术装备和产品、较大规模的产能Q颇受国内外瞩目。经q二十多q的不懈努力Q宝钢已形成高水q的l营理Q较强的技术研发能力,一的品牌和Ş象,高素质的q部、职工队伍,在与原上钢铁企业重l、主营业务资产改制上?jng)等攚w斚wQ也取到?jin)成功,对全国国有企业,都生?jin)U极影响。最q两q_(d)宝钢q入?jin)世?00列,企业的能、品档ơ、经效益等Q在国际钢铁行业中位居前列,是我国大型国有企业中最具国际竞争力的企业之一。因此,从企业自w条件看Qؓ(f)落实党中央提出的?010q徏立比较完善的C企业制度目标Q宝钢应先行一步,率先实现Q从中央企业乃至全国国有企业看,宝钢的管理、改革、发展都走在?jin)前面,有很好的C作用。作为完善董事会(x)的试点,是宝钢义不容辞的责Q和光荣的使命。完成好q项使命Q董事?x)充分发挥其应有的作用,q董事?x)徏讑ֈ度化、规范化Q既能ؓ(f)宝钢的持久发展奠定重要的体制基础Q也能ؓ(f)中央企业乃至全国国有企业建立和完善董事会(x)起到很好的示范和带动作用?/FONT>

          二、认真落实董事会(x)试点的主要措?/FONT>

          关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会(x)试点工作的主要措施,我们曑օ分酝酿,反复研究Q征求了(jin)国内专家学者和有关斚w的意见,q召开试点企业董事和部分中央企业原负责人参加的研讨?x)进行?jin)深入讨论Q取得了(jin)p。宝钢进行董事会(x)试点Q要l合本企业的实际Q认真落实好q些措施Q其中属于国资委负责的措施,我们也要抓紧工作Q务求落实到位?/FONT>

          Q一Q通过试点?j)进企业攚w与重l?/FONT>

          国有大企业的攚w方向是股份制Q我们坚持这个方向毫不动摇。选择国有独资公司q行董事?x)试点,一个重要考虑Q是通过董事?x)来加快推进包括股䆾制在内的各项攚w与重l,qؓ(f)股䆾制企业董事会(x)的组Zq{奠定基础、摸索经验。宝钢的主营业务资基本上都q入?jin)上市(jng)公司——宝钢股份,宝钢股䆾应当成ؓ(f)钢铁生l营M。在q种情况下,宝钢董事?x)在攚w与重l方面,要重点完成好以下几方面的dQ?/FONT>

          一是通过董事?x)规范行使对宝钢股䆾{宝钢控股企业的国有股东权利Q确保宝钢股份规范运作,?j)进宝钢股䆾做强做大?/FONT>

          二是以符合企业发展战略、追求企业h(hun)值最大化Q确保国有资产保值增gؓ(f)原则Q推q宝钢与国际战略投资者的合作Q与国内钢铁企业的重l,为宝钢股份整合和培育优质资源?/FONT>

          三是推进宝钢辅业改制Q分安|富余h员,保企业和社?x)稳定?/FONT>

          Q二Q徏立健全外部董事制?/FONT>

          建立健全外部董事制度Q是q次试点的一w要措施,也是与过ȝ国有企业董事?x)最主要的不同点。徏立健全外部董事制度,是国有大企业加强董事?x)徏设、完善法人治理结构的需要,W合国务院关于以建立健全国有大型公司董事?x)?f)重点Q抓紧健全独立董事制度的_。需要说明的是,外部董事的范畴是包括独立董事的,两者的区别在于独立董事q独立于股东。由于国有独资公司只有一个股东,所以这ơ试Ҏ(gu)们没有强调这U独立性?/FONT>

          关于外部董事制度的作用,主要有以下几个方面:(x)

          一是实C业的决策权与执行权分开。对于大企业来讲Q重大决{要集中集体的智慧,制衡Q不能搞一个h负责Ӟ执行性事务要提高效率Qo(h)行禁止,下服从上Q强调个责,不能互相掣肘。因此,大企业的决策层与执行层的q行规则是不一L(fng)Q决{权与执行权应当分开。徏立外部董事制度,大多数董事不在执行层DQ不负责执行性事务,决策权与执行权就能分开?/FONT>

          二是实现董事?x)集体决{。如果没有外部董事,董事?x)成员与l理人员高度重合Q即使董事会(x)采取?jin)集体决{的形式Q副ȝ理对ȝ理负责的体制要求Q也?x)?jing)响董事行使表x的独立性。徏立外部董事制度,除ȝ理外Q董事与l理人员不重合,董事可以Ҏ(gu)自己的判断独立地行表决权,从而保障董事会(x)真正实现集体决策?/FONT>

          三是实现董事?x)管理经理层。这是董事会(x)的一w要职能,也是公司法hȝl构的一Ҏ(gu)本制度。其前提是董事会(x)成员中外部董事应当占多数Q以避免董事与经理h员高度重合,自己理自己?/FONT>

          四是有利于更好地代表人利益,正确处理各方面关pR一般情况下Q外部董事尤其是独立董事Q对该职务没有依赖性,更多地是做A(ch)献,除了(jin)在董事会(x)上的表决权外Q也无其他权力,在利益和权力上比较超脱。这U角Ԍ有利于其更好C表出资h的利益,客观、妥当地处理人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系?/FONT>

          q次试点Q宝钢共?位外部董事,过?jin)董事?x)全部成员的半敎ͼ在徏立外部董事制度方面vC(jin)表率作用?位外部董事中Q有两位境外大型公司的董事长、知名的企业Ӟ两位中央大型企业原负责hQ他们有丰富的国企领导岗位工作经验;1位国内会(x)计学院的领导、教授,也是企业财务?x)计斚w的高U专家。这L(fng)高素质的外部董事Qؓ(f)建立健全外部董事制度奠定?jin)基。下一步,关键是要充分发挥好外部董事的作用。我们相信各位外部董事会(x)快?jin)解和熟?zhn)宝钢的情况Q投入应有的旉和精力,职责地行董事义务,事会(x)、ؓ(f)宝钢的持l发展作己应有的贡献?/FONT>

          宝钢的董事长、副董事ѝȝ理、职工董事是非外部董事,他们长期在宝钢工作,业WH出Q深受广大职工的拥护Qn有很高的威信Qƈ具备深厚的钢铁行业技术知识和丰富的钢铁生产经营经验。外部董事与非外部董事组合,使宝钢董事会(x)具备很高的、综合性的素质Q能够满xq企业改革与重组的需要,满发展国内外业务的需要,满Ȁ׃U束理层的需要。我们希望全体董事忠于职守,坚持原则Q紧密团l,怺配合Qؓ(f)建立健全外部董事制度、充分发挥董事会(x)的作用共同努力?/FONT>

          Q三Q切实行好董事?x)的职?/FONT>

          宝钢董事?x)要切实履行以下义务和责任?x)

          W一Q对责,代表人利益,q求投资回报Q确保国有资产保值增|q就宝钢的经营业l和持箋发展能力对出资h负责?/FONT>

          W二Q依法维护企业职工、债权人、用戗供货商{利益相兌的合法权益Q保护环境,承担应尽的社?x)责任,保法律法规在宝钢的执行?/FONT>

          W三Q及(qing)时向国资委提供必要的、真实的信息Q向国资委报告工作,保宝钢和董事会(x)q作对国资委的透明度?BR>宝钢董事?x)n有《公司法》规定的各项职权。对q些职权Q公司章E已作了(jin)具体规定Q董事会(x)制订的有兛_度也作了(jin)q一步细化。在董事?x)的职权中,最重要的是两个斚w。一斚w是重大决{与战略性监控,包括前面讲到的推q改革与重组Q还包括把握好宝钢的发展方向与速度Q对宝钢的日常经营运作进行M监控。另一斚w是对l理层进行管理,为此Q宝钢董事会(x)要切实做好以下三工作:(x)

          W一Q对l理人员q行l营业W考核。徏立和完善企业l营业W考核体系Q是党的十六届三中全?x)和国务院的明确要求Q国资委已出台ƈ实施?jin)对中央企业q行考核的具体办法,该办法仅在没有徏立和完善董事?x)的中央企业中执行。宝钢外部董事超q了(jin)半数Q因此,p事会(x)主要是外部董事负责对l理人员的经营业l考核Q国资委不对董事?x)进行指标考核。鉴于宝钢外部董事今天到位,今年的经营业l考核仍由国资委负责,从明qvp事会(x)负责。我们认工作非帔R要,希望董事?x)高度重视,切实做好?/FONT>

          W二Q决定经理h员的薪酬。由于薪酬与业W考核挂钩Q从明年Pp事会(x)主要是外部董事依照国资委的指导意见,军_l理人员的薪酬?/FONT>

          W三Q选聘l理人员。这仅在国资委党委管理的企业负责务名U表的范围内试行。党的十六届三中全会(x)指出Q“股东会(x)军_董事?x)和监事会(x)成员,董事会(x)选择l营理者”。完善董事会(x)Q切实行好董事?x)的职责Q就要诏彻落实党中央q一_Q今后选聘有关l理人员Q由宝钢董事?x)负责?/FONT>

          Z董事?x)充分发挥作用,国资委将把出资h的部分职权授予规范的国有独资公司董事?x)行使,有关文g出台后,宝钢董事?x)将会(x)最先n有这些职权?/FONT>

          履行好董事会(x)的职责,要有一套完善的、可操作的运作制度作保障。宝钢董事会(x)成立常务委员会(x)、薪酬与考核委员?x)、提名委员会(x)、内部审计委员会(x){专门委员会(x)Qƈ已经l织草拟?jin)董事?x)和专门委员会(x)的职责、议事规则等文gQ希望董事会(x)充分讨论Q董事会(x)通过后,认真贯彻执行?/FONT>

          董事?x)行职责要牢牢把握好自q定位Q切实防止干预经理层的职权?/FONT>

          Q四Q加事会(x)与发挥企业党l织政治核心(j)作用相结?/FONT>

          坚持党的领导Q发挥国有企业党l织的政L?j)作用,是坚持中国共产党领导的一w大原则,M时候都不能动摇。鉴于董事会(x)在公司法人治理结构中的重要作用,加强董事?x)徏设要与发挥企业党l织的政L?j)作用相l合?/FONT>

          发挥企业党组l政L?j)作用,要认真学习(fn)党章和党中央有关精。党的十六大通过的党章,规定“国有企业和集体企业中党的基层组l,发挥政治核心(j)作用Q围l生产经营开展工作。保证监督党和国家方针、政{在本企业的贯彻执行Q支持股东会(x)、董事会(x)、监事会(x)和经理(厂长Q依法行使职权;全心(j)全意依靠职工众Q支持职工代表大?x)开展工作;参与企业重大问题的决{;加强党组l的自nQ领导思想政治工作、精文明徏讑֒工会(x)、共青团{群众组l”。党的十六届三中、四中全?x)都企业党组l要发挥政治核心(j)作用Qƈ适应建立C企业制度和公司法人治理结构的要求Q改q发挥作用的方式Q完善工作机制。这些规定和_Q是企业党组l开展工作的Ҏ(gu)指针Q要深入领会(x)Q严DL行?/FONT>

          Z证企业党l织参与企业重大问题的决{,宝钢党委有关成员与董事会(x)成员中的非外部董事实行了(jin)“双向进入、交叉Q职”的办法。希望进入董事会(x)的党委成员要反映党委的意见和Qƈ把董事会(x)的决{结果反馈给党委。党委参与重大问题决{,主要是提出意见和Q而不是代替董事会(x)决策Q要充分发挥董事?x)对重大问题l一决策的作用?/FONT>

          加强董事?x)徏设与发挥企业党组l的政治核心(j)作用相结合,需要在实践中认真探索。希望宝钢党委根据去q?0月中׃央办公厅转发的《中央组l部、国资委党委关于加强和改q中央企业党建工作的意见》的_Q结合宝钢的实际情况Q创造经验?/FONT>

          三、做好下一步工作的有关要求

          今天?x)议后,宝钢董事会(x)将立即q作Q行职责。ؓ(f)切实做好下一步工作,提出以下要求Q?/FONT>

          W一Q董事会(x)要加强各个层面的沟通工作。董事会(x)要加Z国资委的沟通,互通情况,交换看法Q以取得国资委的指导和支持。董事个人可以就履行职责的情c(din)个人的意见{,随时与国资委有关厅局、有兛_作h员沟通。董事会(x)要加强成员之间的沟通,重大决策前要充分酝酿Q董事之间多交流。董事之间除?jin)在董事会(x)和专门委员会(x)?x)议上的沟通外Q应提倡会(x)议之外的沟通。董事会(x)要加Zl理层的沟通,涉及(qing)发展战略、重大投融资、重大改革与重组{事的决策Q事先要充分听取l理层的意见。董事会(x)要定期听取经理层的工作汇报,?jin)解掌握情况Q听取其工作。董事长与ȝ理应成ؓ(f)董事?x)与l理层沟通的重要途径Q两人经常地、定期地当面沟通,应当形成制度?/FONT>

          W二Q董事要切实履行职责和义务。董事要忠实代表和维护出资h利益Q勤勉工作,奉献、敬业。要站在企业全局的高度客观地分析问题Q更多地x风险Q独立地表达自己的意见。要?wi)立攚w意识Q勇于推q改革、强化管理,有攻坚破隄军_(j)和实事求是的U学态度Q妥善处理改革、发展、稳定的关系。作事会(x)的负责hQ董事长承担着l织董事?x)运作的重QQ在董事?x)中发挥着重要作用Q也是董事会(x)整体q作有效性的W一责Q人。希望董事长恪尽职守Q精?j)组l,为宝钢董事会(x)做出应有的A(ch)献?/FONT>

          W三Q经理h员和中层理人员要密切配合董事会(x)的工作。ȝ理要对董事会(x)负责Q向董事?x)报告工作,d与董事长沟通情c(din)经理h员和中层理人员要认真执行董事会(x)册Q确保落实到位。要?qing)时事?x)提供必要的信息资料,满其工作需要。董事会(x)和有关专门委员会(x)需要时Q可L(fng)理h员列席会(x)议,回答问题Q相互沟通。经理h员和中层理人员应当毫无保留Cؓ(f)董事?x)提供专业化的、徏设性的意见?/FONT>

          各位董事、同志们Q近日召开的党的十六届五中全会(x)提出?jin)我国“十一五”时期国民经和C会(x)发展的主要目标,其中一目标,是Ş成一Ҏ(gu)有自ȝ识权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。全?x)还指出Q改革是?j)进l济C会(x)发展的强大动力,目前我国正处于改革的d阶段Q必M更大军_(j)加快推进攚w。我们要认真学习(fn)、深入诏彻落实党的十六届五中全会(x)_Q进一步加快国有企业的攚w和发展。作为深化国有企业改革的一Ҏ(gu)施,中央企业建立和完善国有独资公司董事会(x)h重要意义Q宝钢董事会(x)试点又具有很强的C和带动作用。国资委对宝钢董事会(x)试点寄予厚望Qƈ希望宝钢为实现党的十六届五中全会(x)关于形成一批国际竞争力较强的优势企业的目标Q做己应有的贡献。我们相信,在各位董事的努力下,在在座同志们的配合下Q在全体职工的支持下Q宝钢董事会(x)试点一定能够成功,宝钢一定能够率先徏立比较完善的C企业制度Q一定能够在提高国际竞争力的征途上取得更大的成l!

          谢谢大家?/P>

         
        来源Q国资委宣传工作局 
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