職業經理人制度的建設是深化國有企業改革中一項重要改革任務，并在改革進程中逐步清晰、明確。國有企業推行職業經理人以《2002-2005全國人才隊伍建設規劃綱要》為標志，初步提出探索與制定職業經理人資質評價體系；2015年在《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）中明確提到“推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道，董事會按市場化方式選聘和管理職業經理人，合理增加市場化選聘比例，加快建立退出機制”；2016年國企改革“十項試點”任務中提出了推行職業經理人制度試點；2018年國務院國企改革領導小組辦公室啟動國企改革“雙百行動”，在完善市場化經營機制率先突破的要求中再次明確探索職業經理人制度。

建立完善的職業經理人制度也是完善公司治理結構的關鍵。公司治理中的核心問題其實是委托代理關系。在公司治理中股東會是權力機構，董事會是決策機構，經營層是執行機構，這三者之間包含了兩層委托代理關系，第一層是股東會對董事會的委托代理關系，第二層董事會對經營層的委托代理關系，而這兩層委托代理關系閉環的關鍵就是職業經理人制度是否建立完善。

公司治理結構的有效性取決于四個方面的制度安排：一是企業所有權的安排，二是國家的法律制度，三是市場競爭和經理人的信譽，四是經理人的薪酬制度。其中與職業經理人直接相關的包括：1）職業經理人的競爭性市場，2）職業經理人的市場約束，3）職業經理人的信譽和薪酬等問題。因此，有關以下三個問題的思考對于建設有效的職業經理人制度極為關鍵。

思考一：如何建立職業經理人的競爭性市場？

國有企業探索職業經理人制度，首先需要存在一個充滿競爭的職業經理人市場。國有企業內部、外部都不乏優秀的經營管理人才，但是這些人才并沒有參與市場競爭和流動，真正意義上的職業經理人市場尚未形成，直接導致可供國有企業選擇的市場化職業經理人數量是不足的。

內部培養和外部引進是職業經理人的兩大來源，但目前都存在著有待解決的現實難題。內部培養成為職業經理人包括內部身份轉變和內部提拔兩種方式，以內部培養成為職業經理人的難點是如何真正實現身份轉換，這種轉換包括兩個層面：一是心理上的轉變，可考慮將職業經理人的人事檔案調入人力資源外包服務的社會機構，從心理上切斷職業經理人對體制內身份的依賴；二是制度上的轉變，可以通過與董事會簽訂契約化的合同、明確制度化的退出等來保障。

外部引進成為職業經理人的難點是如何吸引他們成為國有企業的職業經理人，實踐中的挑戰就是開展對職業經理人的管理。探討關于職業經理人的管理問題，需要先理解管理的原則和依據，再制定具體的管理方法。

在理解管理的原則和邏輯后，我們再探討關于職業經理人的管理就有了依據。企業職業經理人管理的方式應依據職業經理人的實際角色（可能是單角色也可能是多角色）開展管理。

職業經理人的管理和組織任命干部管理要求存在差異：職業經理人應該遵循企業董事會和本企業黨組織對高管崗位的管理要求，如果職業經理人是黨員，他同時應該遵循本企業黨組織對黨員管理的管理要求，如果職業經理人進入黨委交叉任職還應該遵循上級黨組織對黨委委員的管理要求；組織任命干部應遵循企業董事會管理和上級黨組織（遵循誰任命誰管理原則）對干部的管理要求。

由于管理的主體不同，具體的管理流程和審批要求應該根據不同管理主體圍繞實際管理目的和相關規定來制定。企業實踐中本企業黨組織對于高管的管理在流程和審批上會更多結合企業的特點和該崗位屬性制定具體的要求，在實際操作上可以根據實際情況制定更高效的流程進行審批。

《領導干部報告個人有關事項》（中發辦（2017）12號文）在人員范圍上也有明確規定,（1）中央企業領導班子（2）中央企業的中層管理：（3）省（自治區、直轄市）、市（地、州、盟）管理的國有企業領導班子。也就是說這個范圍人員無論是否是職業經理人，都應該按照《領導干部報告個人有關事項》要求執行。理清管理原則和依據，將有助于管理規則的制定。

內外部優秀的經營管理人才只有在職業經理人市場中競爭、流動，才能真正實現國有企業“聚天下英才而用之”。一個充滿競爭性、流動性的職業經理人市場是國有企業的職業經理人制度探索的基礎。

思考二：如何建立職業經理人市場的信譽約束機制？

在競爭的職業經理人市場中，職業經理人和整個市場之間是一個重復博弈的過程。職業經理人自身的信譽和可觀察到的業績決定了自己的市場價值。

原來體制機制下國有企業股東（董事會）沒有積極的對經營者進行信譽評價，也無法積極的懲罰職業經理人（干部能“上”不能“下”問題）。國有企業經營管理者的使用不一定和他個人的信譽（過往業績）強相關，所以說原來體制機制下缺乏一個職業經理人的市場約束信譽機制。

建立一個公開、透明的職業經理人的市場約束和信譽機制是職業經理制度建立的保障。關于職業經理人市場信譽約束機制的建設有兩點建議：

第一，建立科學的職業經理人的選聘標準。職業經理人的選聘標準主要集中在三個方面（1）職業操守，（2）職業化能力，（3）業績表現。

第二，建設職業經理人的信譽檔案庫。職業經理人過往業績表現是他的信譽檔案的重要組成，信譽決定了他的市場價值。通過職業經理人信譽檔案庫，確保國有企業董事會能夠更準確的選聘合適的職業經理人并判斷他的市場價值。

職業經理人的信譽檔案應該包含哪些內容？在此不得不提人事檔案，人事檔案對董事會選擇合適的職業經理人提供依據的作用有限：一是管理方面，因人事檔案的機密屬性，在保管和查閱上都有嚴格的流程和規定，在職業經理人選聘過程中董事會不方便查閱候選人檔案；二是內容方面，人事檔案的記錄內容有嚴格要求，偏重學歷學位材料、職稱材料、政治考察材料、表彰獎勵和涉法違紀等內容。而職業經理人的信譽檔案庫和人事檔案在屬性、管理和作用上有著根本不同，人事檔案是記錄一個人成長、思想發展的歷史，能展現員工家庭情況、專業情況、個人自然情況等各個方面的內容，職業經理人的信譽檔案庫應主要聚焦在職業操守、職業化能力和業績表現，為國企董事會選聘職業經理人提供依據。

如何建立職業經理人的信譽檔案庫？職業經理人的信譽檔案庫可以由國字號的人力資源公司通過建立“職業經理人人才池”對人才進行動態跟蹤管理，在動態管理過程中建立起職業經理人的信譽檔案庫并為國企職業經理人的選聘提供專業服務。

思考三：如何設計合理有效的職業經理人激勵？

確定職業經理人后，企業接下來的問題就是如何對職業經理人進行激勵，職業經理人激勵的設計分為“給多少”和“如何給”兩個層面。

“給多少”是指吸引職業經理人加入企業可提供的薪酬，理論上職業經理人希望從企業得到的預期薪酬水平一般不能低于他在其他工作機會中得到的報酬（此處可理解為職業經理人已經實現的市場價值）。但內部培養和外部引進職業經理人已經實現的市場價值存在很大差異，所以內部培養和外部引進職業經理人的“預期薪酬“經常會有差異。

內部培養職業經理人的預期薪酬通常不高于他已經實現業績所對應的外部市場價值。因為內部培養的職業經理人的實際獲取薪酬水平往往遠低于他已實現業績的外部市場價值。因此對于內部培養的職業經理人“給多少”的問題，可以根據公司采取同業績（公司已經實現的業績水平）同薪酬對標的方式確定薪酬水平。通常對標后的薪酬水平和原來實際薪酬之間差距的補償，與內部培養職業經理人轉換身份是一種交換關系。因此對于內部培養職業經理人直接采取同業績（公司已經實現的業績）同薪酬的方式確定“給多少”是可行的。

外部引進的職業經理人的預期薪酬更多來自于他在外部已經實現的市場價值，預期通常會大于或等于他已經實現的外部市場價值。外部候選人之間存在個體差異，他們的預期薪酬又會有差異。如果外部引進職業經理人來自于外部更高業績水平的公司，這類職業經理人的預期薪酬通常會大于應聘公司的同業績（公司已經實現的業績）同薪酬對標出來的薪酬水平。這個時候簡單的同業績（公司已經實現的業績）同薪酬確定的薪酬水平很難與候選人的期望達成一致。面臨這種情景時，建議董事會以未來3~5年公司業績目標為業績值重新按照同業績同薪酬對標的方式確定一個可接受的薪酬參考范圍，再結合外部候選人已實現的市場價值通過談判方式確定外部引進職業經理人“給多少”。

“給多少”實質上就是企業在競爭的職業經理人市場上用一個合適的價格獲取人才的交易過程。我們不能把這個問題簡化成可通過使用統一公式就能解決的問題，它是一個在一定參考范圍內需要通過談判和博弈來解決的問題?！敖o多少”在職業經理人實施初期可以允許可控差距的內部不平衡，之后可在職業經理人實施一段時間后通過業績表現達到內部平衡。

“如何給”是一個激勵相容的問題，目的一是實現讓經理人積極、自主地為企業的目標而奮斗，二是保證職業經理人的對策和企業制定政策期望達到的目標一致?！叭绾谓o”是職業經理人的薪酬制度、薪酬合同的設計過程，包括了目標設置、短期與中長期的平衡設計，固定與變動的平衡設計以及約束機制。“如何給”的設計在原則上對于內部培養和外部引進職業經理人上應該采取一致性原則。

完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求,也是新一輪國有企業改革的重要任務。職業經理人制度的建設是公司治理的重要閉環，在探索職業經理人制度建設的道路上我們需要不斷摸索、總結出實踐經驗。（國企改革“雙百行動”專家組成員 中智公司 周晶）