老鳳祥股份有限公司（600612）（以下簡稱“老鳳祥股份”）是上海市黃浦區國資委所屬企業，2009年由上市公司中國第一鉛筆股份有限公司更名成立。其旗下包括核心企業上海老鳳祥有限公司（下稱老鳳祥有限）、中國第一鉛筆有限公司等60多家成員企業，形成了以“老鳳祥”商標為代表的黃金珠寶首飾、以“工美”品牌為代表的工藝美術品、以“中華”商標為代表的筆類文具用品三大核心產業。

2018年，經過積極爭取，老鳳祥股份入選“雙百行動”。

“我們立即抓住了這一難得契機，把我們之前就想改革的職工持股等歷史遺留問題放進去，積極優化股權結構，打破股權固化僵局，取得了明顯的改革成效。”老鳳祥股份董事長石力華表示。

不同于以往的國企試點，雙百行動是綜合改革。老鳳祥股份黨委書記楊奕透露，老鳳祥股份積極推進“五突破、一加強”的綜合改革。

企業有思路，相關部門很支持，老鳳祥股份的“雙百行動”各項改革工作很快取得了階段性成果：僅用了5個月時間，就平穩解決了十年來沒有解決的老鳳祥有限公司股權固化問題。

石力華提出，其他公司的股權改革也要加快推進，“爭取到2020年‘雙百行動’結束時，上市公司層面混改的基礎工作全部理順，為老鳳祥實現全球著名品牌和國際一流企業的戰略目標再添動力。”

得益于上述改革，2018年，在幾大知名黃金珠寶品牌業績下滑的背景下，老鳳祥股份2018年實現營業收入437.8億元，同比增長9.98%；完成利潤21.6億元，同比增長9.89%，經營規模和經濟效益再創歷史最好水平，營業收入和利潤總額分別比2001年分別增長了48.1倍、204.2倍。

百年老店，十年心愿

老鳳祥創立于1848年，距今已171年。百年老鳳祥的發展歷程十分坎坷，中間曾多次更名，1985年才恢復老鳳祥銀樓的招牌。

1998年，上海市輕工業局所屬的上市公司中國第一鉛筆股份有限公司收購老鳳祥有限50.44%股權，成為其控股股東。此前一直在第一鉛筆工作的石力華隨之進入老鳳祥工作，并于2001年前后出任老鳳祥主要負責人。

當時，老鳳祥有限的銷售收入為7.1億元，賬面利潤為584萬元，未分配利潤為-1300萬元，企業發展步履艱難。

石力華帶領團隊用了半年時間，對老鳳祥有限的資產結構、人員結構、股權結構、戰略思路進行了大刀闊斧的調整，并于2003年提出了“敢想敢做敢突破”的理念，成為老鳳祥至今最突出的文化特質。

2002年，老鳳祥有限銷售收入為8.2億元，利潤1600萬元；2003年銷售收入達16.6億元，利潤2347萬元。此后，無論行業形勢如何，老鳳祥的業績曲線始終向上。截至2018年底，年營業收入平均復合增長率為27.3%，年利潤平均復合增長率為46.81%，老鳳祥也從瀕臨困境的區域性企業成長為中國珠寶首飾行業最具影響力的龍頭企業，銷售收入等業績指標穩居大陸第一。

但有一件事，石力華和他的同事們卻耿耿于懷，達10年之久。

1996年，老鳳祥有限進行了股權改造，職工以現金和歷年工資結余形式出資入股，人人持有股份。

到了2002年，恰逢我國國企三年改革脫困時期，包括老鳳祥有限在內的大部分國有企業進行了下崗分流，下崗的員工需要退出職工持股會，一部分沒有下崗的職工也提出退股，因為原價一元的股票已跌到了0.96毛錢。

當時的主管部門上海市輕工業局提出，員工退出的股權要由核心管理團隊和技術團隊接手。“當時企業形勢不好，大家手頭沒有錢，不少管理者是抵押了房子接手這些股權的。”老鳳祥的老員工介紹說。

截至本輪股權改革前，職工持股會和自然人合計持有老鳳祥有限21.99%的股權。其中，職工持股會持有15.99%，自然人持有6%。

在此前后，還有西泠印社、鉆石公司等另外7家老鳳祥股份的二級企業進行了股權改造。

石力華表示，職工持股尤其是經營技術骨干持股，極大地增強了他們的積極性與主觀能動性，為企業近二十年的快速、跨越式發展注入了強大的動力和后勁。“進行員工持股改革的這8家企業，無論是發展速度，還是投資收益，都遠遠超過那些沒有進行股改的企業。”

2009年，第一鉛筆向黃浦區國資委定增，獲得老風祥有限27.57%股權后，更名為老鳳祥股份。

“按照當時市場評估，員工持股每股價值是8元多。但是按照章程，員工持有股份只能按照原始價格（1元）退出，相差太多，無法執行。”石力華說，為了確保上市公司重組順利進行，只能將老鳳祥有限的股權暫時凍結，這一凍就是10年。

這一情況，不是老鳳祥的獨家遭遇。據了解，當時我國沒有員工持股交易的全國性法律、規章，只有地方政策。比如，上海市1996年、1998年分別下發過相關文件，但文件出臺時的背景與后來的實際情況發生了很大差異。老鳳祥有限的改革沒有相關依據，自然無法推進。

十年蹉跎，年華易逝。截至2018年底，老鳳祥有限70%以上的持股人已超過退休年齡。期間引進的大量人才，以及培養的年輕干部，缺乏持股機會，這些人的主動性無法得到有效激發，企業活力受到一定影響。

股權固化引發的影響還不止于此。老鳳祥有限在老鳳祥股份中營收、利潤占比均超過90%，近年來，老鳳祥有限資金需求越來越大，資金成本壓力漸增，但受制于固化的股權，老鳳祥股份對市場融資的利用程度難以滿足企業發展需求。

老鳳祥股份所屬的另外7家進行過股權改造的二級企業不同程度地存在著類似現象：比如西泠印社兩位經營者合計持有55%股份，其中一位已經80歲了，但是由于是大股東，所以一直沒有退休。鉆石公司的9位經營者合計持有9%的股份，其中7人已超過法定退休年齡，其中2人已經離崗。

“根據我多年的體會，企業要想有好的發展，一是要有一支優秀的管理團隊，二是要有一個合理的股權結構。”石力華表示，老鳳祥股份管理團隊一直想解決這一問題，也在積極努力。

但是，由于股權問題敏感復雜，先后經歷了6任黃浦區委書記、5任黃浦區長，始終沒有得到解決。

近幾年來，老鳳祥加大了海外發展力度，力求在海外再造一個老鳳祥。圖為老鳳祥紐約第五大道旗艦店。

把握契機，消除痼疾

2018年6月，在美國出差的石力華接到楊奕的電話，得知黃浦區國資委已將老鳳祥股份申報為雙百行動試點企業，并得到了區委區政府和各級國資委的同意，石力華非常興奮。

國內的楊奕帶著人連夜組織相關材料，最終爭取到了試點資格。

“我們第一時間研究改革方案，區委區政府多次召開專題會議，區國資委領導多次給予指導。”石力華說，9月20日，改革方案就已經確定下來。

參與該方案制定工作的黃浦區國資委主任沈丹娜對國資報告記者表示，老鳳祥的改革方案有血有肉，干貨滿滿。

在多項改革舉措中，老鳳祥有限等企業的股權結構優化調整被列在首位。

對此，石力華表示，職工股股權轉讓不是為了單純退出，而是要實現強強聯合，優勢互補。為此，公司在股權受讓方選擇上不是簡單地考慮PE價格，而是堅持“四個是否”，即是否具有戰略發展的眼光，是否具有國內外資本運作的經驗，是否具有攜手進退共同發展的誠意，是否具有強大的融資能力和資金實力。最終，選定了中國國新控股有限公司全資子公司——國新控股（上海）有限公司（以下簡稱“國新上海公司”）作為戰略合作伙伴。“老鳳祥致力于走向世界，國新公司不僅充分理解、支持這一想法，而且管理了多支海外并購基金，對老鳳祥國際化業務助力明顯。”

在具體的轉讓方式上，由國新上海公司統籌協調，發起設立了總規模30億元的老鳳祥專項基金，收購職工持股會及自然人持有的21.99%股份。轉讓對價以老鳳祥有限公司經審計的 2017 年度凈利潤為基準，運用PE估值方法確定，受讓價格為每1元注冊資本人民幣60元（含稅）。

在股權轉讓過程中，國新方面提議，在符合相關法律法規及監管政策的前提下，部分原持有老鳳祥有限股份的經營技術骨干通過認購老鳳祥專項基金，間接持股老鳳祥有限，以保障公司的持續發展。最終，石力華等38名經營技術骨干將所得股權轉讓款的50%，合計4.74 億元參與老鳳祥專項基金投資。

經過前期細致的準備工作，在職工持股會會員大會和自然人持股大會上，股權轉讓方案分別以99.94%和100%獲得高票通過。

前后五個月時間，這一持續了10年的股權改革終告結束。“如果沒有雙百行動，難度會大很多”，石力華說。

老鳳祥有限股權改造推進的同時，其他所屬企業的股權轉讓工作也在同步進行。

2018年，由全資子公司上海工藝美術有限公司收購自然人顧錫洪、段玉敏分別持有的西泠印社13%和12%股權。由此工美公司持有的西泠印社股權由原來的45％增至70％，西泠印社成為工美公司絕對控股的子公司。

石力華表示，爭取到2020年‘雙百行動’結束時，上市公司層面混改的基礎工作全部理順。“條件成熟時，公司將在符合相關法律法規和監管部門要求的前提下，探索推進新的股權激勵機制，穩固核心團隊，激活企業發展的內生動力。”

沈丹娜認為，老鳳祥的上述嘗試意義非凡。“因為退出機制不完善，很多國企的股權結構問題還沒有解決，老鳳祥的改革為我們解決歷史遺留問題提供了可以復制的經驗。”

老鳳祥的差異化產品生產能力是其核心競爭力之一。圖為老鳳祥金銀細工傳人展示技藝。

推進綜合改革，邁向世界一流

老鳳祥股份黨委書記楊奕表示，老鳳祥有幾個特殊標簽，一是百年老字號，二是行業第一，三是充分競爭行業，四是有很多遺留問題，五是連續多年高速成長，“考慮改革發展問題，不能脫離這些標簽。”

基于這些標簽，老鳳祥推進了 “五突破、一加強”的綜合改革，其中包括在引進戰略投資者，調整股權結構，探索鉛筆板塊混改，二級及以下公司層面加快試行職業經理人制度、推進人事管理、薪酬考核管理、相關審批管理等改革，完善市場化經營管理機制等五個領域實現突破，同時加強黨建工作，強化黨的領導。

股權改造之外，推行職業經理人試點是石力華另一樁心愿。

石力華表示，盡管老鳳祥股份已經是上市公司，但管理團隊仍然是采用任命制的形式，“干得再不好，只要不違反政治紀律，不觸犯法律，就能一直干下去。如果建立合同制，就能打破論資排輩的傳統，更好地激發活力，實現有能者上，無能者下。”

據了解，老鳳祥股份聘請了全球知名的人力資源公司在制定相關方案。“之前我們也嘗試過做方案，但是發現跳不出固有的思維框架，無法從根本上解決問題。”石力華說，爭取在2019年6月份之前選擇3-5家企業進行試點，2020年至少一半符合條件的公司進行改革。

對此，楊奕表示，老鳳祥的黨組織要在選把職業經理人的過程中把好政治關、思想關，工作能力由董事會負責考核。“畢竟是完全競爭領域，應該讓市場在人才資源配置上發揮決定性作用。我們甚至設想過，境外人士是否可以出任公司高管？”

對于老鳳祥的上述改革設想，黃浦區委區政府和組織部非常支持，“你們試什么，我們可以一起商量。”

當前，老鳳祥的人事制度改革已經取得了一項重大突破，黃浦區委將股份公司副職領導的任免權和薪酬決定權給了企業董事會，區委只管董事長、黨委書記、總經理和紀委書記四個人。“下一步爭取把總經理的薪酬決定權交給董事會。”石力華表示，“只要給我們一個機會，我們一定會給一個好回報”。

除此之外，老鳳祥還存在另外一個問題，即目前關鍵崗位的管理人員、技術人員年齡普遍偏大。“因為公司的業務比較特殊，比如采購寶石、鉆石的人，沒有足夠時間的鍛煉，是不能勝任的。所以很多技術人才一直工作到六七十歲。”石力華表示，讓這些人留在崗位上則與現行制度沖突，讓他們離開崗位則人才流失。“下一步我們要結合企業情況，建立合理有效的制度。既要培養年輕人，又要確保人才傳承有序，不發生大的斷層。”

對此，楊奕表示，有些改革周期比較長，比如職業經理人試點，可能一年試不出太好的效果，至少要兩年。“應該允許企業遵循市場規律搞改革，允許企業做階段性目標。”

下一步，老鳳祥股份將加快推動“雙百行動”綜合改革方案落地，努力引領老鳳祥品牌向著“民族化、國際化、全球化”的戰略定位繼續邁進。

短評：老鳳祥的改革為何見效快？

從列入“雙百行動”至今，半年多的時間，老鳳祥的股權改革取得了明顯成效，企業面貌發生了重大變化。

老鳳祥的試點改革為什么見效這么快？

一是勇于突破、敢于創新。“敢想、敢做、敢突破”的三敢精神，是以石力華為首的老鳳祥管理團隊為企業賦予的獨特文化。十多年來，老鳳祥一直有著強烈的改革愿望，只不過受限于種種因素，以股權改革為代表的相關改革進展緩慢。列入“雙百行動”之后，老鳳祥及時抓住了這一難得契機，把企業的改革愿望寫入了試點方案，并且真抓實干、動真碰硬，用國家提供的改革機遇化解了企業痼疾。

二是系統謀劃、規范推進。股權劃轉是敏感事項，涉及持股職工切身利益，社會關注度高。稍有不慎，就有可能引發諸多問題。為此，老鳳祥首先是堅持專業化操作，確保股權轉讓合法合規。公司選擇了社會公信度高、業務能力強的獨立法律顧問，會同有關法律專家，站在客觀公正的角度出具法律意見，把好政策關、法律關。其次是及時通過上市公司平臺披露信息，改革全程公開透明，最大程度地滿足職工知情權。最后是做好各項預案。由黨政主要領導牽頭成立領導小組，引導個別有不同意見的員工用正當途徑、合理方式反映自身訴求，把分歧化解在萌芽之中。通過細致入微的工作，整個股權轉讓過程平穩有序，沒有出現任何職工群體性事件。

三是得到有關部門大力支持，遵循市場化改革方向。“雙百行動”啟動前后，黃浦區國資委、黃浦區委區政府和上海市國資委對老鳳祥的相關改革工作高度關注，對企業充分授權。

上海市黃浦區委、區政府明確提出，經營者持有的股權是私人股權，應該按照市場化辦法推進，按照市場化價格轉讓。區里只負責把關引進的投資人是否符合規定。在探索職業經理人等改革時，黃浦區委將企業副職管理者的任免權和薪酬管理權下放給企業董事會。

黃浦區國資委則提出，監管機構不解放思想，就會對企業改革帶來阻力。當前，黃浦區國資委的監管方式和理念有了重大變革，保證企業的市場地位作用得到更好的發揮，充分激發微觀主體活力。（國資報告記者 劉青山）

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