2020年，中國中鐵股份有限公司（以下簡稱中國中鐵）認真貫徹落實黨中央、國務院關于完善中國特色現代企業制度的決策部署，堅持問題導向和目標管理，圍繞董事會“定戰略、作決策、防風險”的職能定位，出臺《中國中鐵股份有限公司董事會提案管理辦法》（以下簡稱《提案管理辦法》），從強化提案的合法性、規范性、實用性“三性”著手，加強公司董事會建設，進一步提升董事會規范運作水平，促進各治理主體協調運轉。

一、突出合法性，確保董事會依法合規

依法合規是董事會運作的基礎，也是公司治理的底線。中國中鐵從央企控股滬港兩地上市公司的定位出發，將《公司法》、國務院國資委、中國證監會的有關監管規定融入《提案管理辦法》，并結合實踐經驗，確定了提案的合法性要素。一是提案主體合法。確定了7類董事會提案人，即董事長、代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、二分之一以上獨立董事、總裁、監事會及董事會專門委員會。二是提案內容合法。嚴格遵循“未經法律合規審核、議題不上會”原則，提案前先由公司法律部門進行合法合規性審查，再經“董事會辦公室、董事會秘書、董事長”進行三級初步審查。同時，請公司境內外法律顧問進行證券合規審查，確保符合證券監管規定。三是提案提交和處理時限合法。明確定期會議召開前10日，臨時會議召開前5日，必須向全體董事、監事送達提案，原則上不得延遲提交提案，確保審閱時間充分。對于公司股東、監事會、外部董事提交的臨時提案，董事長應當在收到提案后10內召開董事會會議，切實維護提案人合法權益。四是提案信息保密和披露合法。嚴格涉及上市公司內幕信息的保密管理，將所有參與或接觸人員納入內幕信息知情人，提示保密義務，并在董事會審議通過后及時發布公告，履行信息披露義務。

二、突出規范性，推動董事會規范有序

中國中鐵董事會對提案上會的全鏈條進行了梳理和規范，形成了董事會提案的規范性要素。一是規范會議安排。每年年初按上市公司定期報告的披露時限，制訂發布董事會年度會議計劃，確定4次定期會議的具體日期，計劃內的臨時會議盡可能量化到周。在會議計劃中，明確每次定期會議必審議案清單。董事會會議時間的規范化，提高了黨委會、總裁辦公會、監事會以及子公司決策會議等相關會議的計劃性。二是規范議案征集。董事會辦公室在定期會議召開前30日、臨時會議召開前15日向全公司發出征集議案通知，并分別在會前12日和7日截止征集，為制作董事會資料預留出合理時間，以確保提案提交有序、制作有序、送達有序。三是規范審議前置程序。依照決策權限規定，未按要求履行前置程序的重大經營管理事項不得提交董事會。未經獨立董事事前認可的重大關聯交易、聘用/解聘會計師事務所等特殊事項不得提交董事會。未按照要求經董事會專門委員會討論的事項不得提交董事會。四是規范匯報主體。提案匯報人原則上為分管領導和部門負責人，強化經理層向董事會報告工作的意識，增進外部董事與經理層的互動交流。由部門正職匯報的提案，分管領導應列席董事會會議，就相關提案接受董事的質詢。五是規范審議與表決程序。董事會提案需經與會董事充分審議，嚴格遵守“一人一票、一事一決、逐項書面表決、外董監票”的表決程序。未征得全體董事一致同意,不得就會議通知中未包括的提案進行表決。提案內容不具體、不明確或不充分需緩議。

三、突出實用性，提升董事會決策質量

針對各類提案特點，《提案管理辦法》規定了1個提案通用格式和11個具體類別格式，形成了提案的實用性要素。一是有助于全面了解提案內容。提案格式中包含了提案背景及概況介紹、必要性與可行性分析、需關注的重要事項、對公司影響的量化分析、前置程序落實情況、決策的依據、決策的具體事項等7個方面的內容。統一提案格式、使用內容要素指引，確保提案事項明確、論證充分、風險揭示到位、決策要求具體。二是有助于董事會科學決策。針對不同董事會提案類別明確了12類會議決策的輔助資料，如基礎設施投資項目的項目可研報告，人事任免類必備的干部任免審批表和個人簡歷，對外擔保類需要附主債務合同、擔保協議、反擔保情況等。三是有助于引導提案人、業務部門以及子公司管理行為。各類提案格式細化了相關人員對管理、投資、重組、擔保等事項的關注點，引導其對提案的必要性、可行性進行充分研究思考。推行“公司影響量化分析”，不僅要考慮決策事項對自身的影響，還要對中國中鐵全局的影響進行量化分析，強化大局觀。四是有助于履行上市公司信息披露義務。為了確保信息披露內容真實準確、依據充分，公司按照上海證券交易所的有關標準，在提案格式中明確了需要披露的重大事項，從而有效銜接決策與信息披露，引導董事從證券監管關注點、維護全體股東利益角度進行審慎決策。

下一步，中國中鐵將貫徹落實國企改革三年行動部署，加快推進中國特色現代企業制度建設，不斷完善董事會建設各項制度，持續增強董事會行權能力，切實提高科學決策質量，繼續探索國有控股上市公司完善公司治理的有效途徑方式。

【責任編輯：王占朝】