桂國資發〔2014〕259號

各企業：

為進一步建立健全境外國有產權監管制度規范，切實加強出資企業境外國有產權監管，維護境外國有資產權益，現將《自治區國資委企業境外國有產權管理暫行辦法》印發給你們，請遵照執行。在執行中遇到的問題請及時報告我委。

附件：《自治區國資委企業境外國有產權管理暫行辦法》

廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會

2014年8月29日

自治區國資委企業境外國有產權管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為了加強和規范廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“自治區國資委”）履行出資人職責的企業境外國有產權的管理，保障和維護境外國有產權的合法權益，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378 號）和國家有關法律、行政法規的規定，參照《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》（國務院國資委令第 27 號），結合我區實際，制定本辦法。

第二條 自治區國資委履行出資人職責的企業（以下稱“各企業”）及其各級獨資、控股子企業（以下簡稱“各級子企業”）持有的境外國有產權管理適用本辦法。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定。

本辦法所稱境外國有產權是指各企業及其各級子企業以各種形式對境外企業出資所形成的權益。

前款所稱境外企業是指各企業及其各級子企業在我國境外以及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區依據當地法律投資設立或依法取得的企業。

第三條 各企業是其境外國有產權管理的責任主體， 應當依據我國法律、行政法規以及本辦法的規定制定境外國有產權管理制度，同時遵守境外注冊地和上市地的相關法律規定，規范境外國有產權管理。

第四條 各企業應當完善境外企業法人治理結構，加強境外企業章程管理。境外企業章程中原則上應當載明境外國有產權管理的相關規定和要求。

第五條 各企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業所持有的境內國有產權的管理，包括但不限于產權登記、資產評估、產權轉讓、股權管理等相關事項，比照境內國有產權管理的有關規定執行。

第六條 境外國有產權應當由各企業或其各級子企業等以法人名義持有。境外企業注冊地相關法律規定須以個人名義持有的，應當由各企業從嚴控制，依據有關規定決定或批準，依法辦理委托出資等保全國有產權的法律手續，并向自治區國資委報告。凡已經以個人名義持有境外國有產權的，除企業注冊地法律規定外，應當將個人持有轉為法人持有。如確需保留的，應當將保留原因、相關依據、委托出資協議及公證文件等報自治區國資委備案。以個人名義持有境外國有產權的，應當嚴格按照《國家出資企業產權登記管理暫行辦法》（國資委令第29號）的要求辦理境外國有產權登記。

第七條 各企業不得隨意設立離岸公司等各類特殊目的公司。因重組、上市、轉讓或者經營管理需要確需設立特殊目的公司的，應當由各企業決定或者批準，并向自治區國資委報告。已無存續必要的特殊目的公司，應當及時依法予以注銷。

第八條 各企業及其各級子企業應當避免或降低境外投資中因境外企業駐在地出現政治風險等情況而導致的投資損失，可以采取投保境外投資保險等相關財產保全措施保護境外投資利益。

第二章 境外國有產權登記

第九條 境外國有產權登記應當由各企業參照境外國有產權登記的有關規定統一向自治區國資委辦理。

第十條 以投資、分立、合并等方式新設境外企業，或以收購、投資入股等方式首次取得境外企業產權的，應當及時辦理占有產權登記。

第十一條 境外企業名稱、級次、注冊資本、注冊地、主營業務范圍等企業基本信息發生改變，或因企業出資人、出資額、出資比例等變化導致境外企業產權狀況發生改變的，應當及時辦理變動產權登記。

第十二條 境外企業解散、破產或因產權轉讓、減資等不再保留國有產權的，應當及時辦理注銷產權登記。

第十三條 各企業應當按規定完成境外企業產權登記情況的年度檢查工作，并向自治區國資委報送境外企業產權登記年度檢查分析報告。

第三章 境外國有資產評估

第十四條 各企業及其各級子企業發生下列經濟行為之一的，應當按照《廣西壯族自治區企業國有資產評估管理暫行辦法》（桂國資發〔2007〕99號）的相關規定聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估，出具評估報告，并履行評估備案或核準程序：

（一）各企業及其各級子企業以其擁有的境內國有產權向境外企業注資或者轉讓的；

（二）各企業及其各級子企業以其擁有的境外國有產權向境內企業注資或者轉讓的；

（三）各企業及其各級子企業以其擁有的境內（外） 非貨幣資產向境外（內）企業注資的；

（四）各企業及其各級子企業收購境外產權的；

（五）境內（外）法律、行政法規規定必須進行資產評估的事項。

第十五條 境外企業發生下列經濟行為之一的，應當聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估并出具評估報告，或聘請具有相應資質、專業經驗和良好信譽的境外專業機構合理估值出具估值報告，評估項目或者估值情況應當由各企業備案：

（一）發生轉讓或者受讓產權的；

（二）以非貨幣資產出資的；

（三）非上市公司國有股東股權比例發生變動的；

（四）境外企業進行合并分立、解散清算行為的；

（五）境內（外）法律、行政法規規定必須進行資產評估或估值的事項。

前款中涉及到境外企業的重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經濟行為的，應當聘請具有相應資質的境內評估機構進行評估出具評估報告,并報自治區國資委核準。

第十六條 評估或估值應當遵守以下規定：

（一）境外企業產權變動需要進行評估或者估值的，選聘的境內評估機構或境外專業機構應當由各企業決定或批 準，標的企業不得擅自委托；

（二）估值報告應當為中文報告并注明以中文文本為準， 提供估值報告的同時應提供境內評估機構出具的符合評估要 求的復核報告；

（三）評估或估值應當遵循獨立、客觀、公正原則。評估過程及結論應充分考慮境外企業注冊地相關法律、法規、政治 經濟環境等因素可能產生的影響；

（四）所出具的評估或估值報告原則上應當遵守中國資產評估準則或國際評估準則，中國資產評估準則或國際評估準則未規定的，應當按照資產評估原理和行業通常慣例執業。如執業過程中的處理原則與中國資產評估準則或國際評估準則有不同，應當在報告中披露并解釋。

第十七條 境外企業在進行與評估或者估值相應的經濟行為時，其交易對價應當以經核準或備案的評估或者估值結果為基準合理確定。

第四章 境外國有產權轉讓

第十八條 境外國有產權轉讓由各企業決定或批準。對于重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等的，應當報自治區國資委審核同意。

第十九條 境外國有產權的轉讓價格應當以資產評估或估值的結果為基礎合理確定。

第二十條 各企業在本企業內部實施資產重組，轉讓方為各企業及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方為各企業及其直接或者間接全資擁有的境內外企業的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產值為底價確定。

第二十一條 各企業及其各級子企業轉讓境外國有產權，應當公開發布轉讓信息，廣泛征集意向受讓方，通過自治區國資委確定的產權交易機構公開進行交易。不具備進場交易條件的，各企業要多方比選意向受讓方，采取競價轉讓或協議轉讓等方式進行交易，并將相關情況報自治區國資委批準。

第二十二條 境外國有產權轉讓價款應當按照產權轉讓合同約定支付，原則上應當一次付清。確需采取分期付款的，首期付款不得低于總價款的30%，其余款項應當提供合法的擔保，付款期限原則上不得超過1年。

第二十三條 轉讓以個人名義持有的境外國有產權，由該境外國有產權的實際出資人按照本辦法相關規定辦理。

第五章 境外上市公司國有股權管理

第二十四條 各企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外首次公開發行股票，或者各企業及其各級子企業持有的境外注冊并上市公司的股份發生變動的，由各企業按照證券監管法律、法規決定或批準，并于股份變動后15個工作日內將有關情況向自治區國資委報告, 在境外首次公開發行股票的,應當同時提交境外上市公司國有股權管理方案。

第二十五條 對于列入自治區國資委重要子企業名單的境外注冊并上市公司，各企業及其各級子企業持有的股份發生變動的，應當由各企業按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委 證監會令第 19 號）等相關規定報自治區國資委核準或備案。

第二十六條 境外注冊并上市公司的資產重組、發行證券等事項應當由各企業履行內部決策程序，并在實施完成后15個工作日內將有關情況向自治區國資委報告。

第二十七條 各企業應當對受讓境外上市公司股份的行為實施統一管理，禁止投機行為。各企業及各級子企業受讓境外上市公司股份后具有上市公司控股權的，應當逐級報自治區國資委審核批準。境外企業受讓境內外上市公司股份應當由各企業履行內部決策程序，并在實施完成后15個工作日內將有關情況向自治區國資委報告。

第六章 監督管理

第二十八條 各企業應當按照本辦法的要求明確境外國有產權管理工作責任，完善檔案管理，確定境外國有產權管理的職能機構及其工作職責，逐項落實管理要求，建立健全境外國有產權管理制度，并及時向自治區國資委報告。

第二十九條 各企業應當每年對各級子企業執行本辦法的情況進行監督檢查，并及時將檢查情況向自治區國資委報告。

第三十條 自治區國資委將對各企業境外國有產權管理情況進行不定期抽查。

第三十一條 各企業及其各級子企業有關責任人員違反國家法律、法規或本辦法規定，未履行對境外國有產權的監管責任，沒有建立健全并貫徹落實境外國有產權管理制度，導致國有資產損失的，或境外企業有關責任人員或工作人員因工作失職、濫用職權、以權謀私，導致國有資產損失的，由有關部門按照干部管理權限給予處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

第七章 附 則

第三十二條 境外分公司、項目部、辦事處等各類分支機構的境外國有產權管理，按照本辦法執行。

第三十三條 各市國有資產監督管理機構履行出資人的企業可以參照本辦法執行或制定所出資企業境外國有產權管理制度。

第三十四條 本辦法自印發之日起施行。