文章來源：國資委政策法規局 發布時間：2005-12-02
國務院國有資產監督管理委員會
國資法規[2005]1428號
關于認真學習貫徹執行《公司法》
和《證券法》的通知
各中央企業：
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）已由第十屆全國人大常委會第十八次會議修訂通過，將于2006年1月1日起施行。這兩部法律的修訂，對于推動國有企業改革、完善資本市場具有重要的意義。為促進中央企業依法經營、穩健發展，現就學習貫徹《公司法》、《證券法》的有關問題通知如下。
一、充分認識《公司法》、《證券法》的重要意義
（一）《公司法》、《證券法》是規范公司的組織和行為、規范資本市場的重要法律，是中央企業公司制改革和上市融資必須遵循的行為規范。建立以公司制為代表的現代企業制度，大力發展資本市場是建立健全我國社會主義市場經濟的要求。《公司法》和《證券法》公布實施多年以來，對于推進國有企業改革、上市起到了積極作用。兩法的修訂，總結和吸收了我國公司制度和證券市場建設的經驗、教訓，廣泛借鑒了國內外立法的成熟做法，進一步貼近企業改革和資本市場發展的現實需要，為國有企業改革和完善資本市場提供了更為科學的行為規范，為解決我國企業改革和資本市場建設中出現的新問題提供了法律依據，必將成為推進企業改革和資本市場建設的新動力。
（二）《公司法》、《證券法》是中央企業深化公司制改革的指南，是完善公司法人治理結構、規范上市公司行為的基本依據。推進中央企業建立現代企業制度，建立和完善公司法人治理結構，通過改制上市等多種渠道廣泛籌集發展資金，是中央企業改革和發展的基本方向。《公司法》的修訂，降低了公司設立的門檻，減少了公司設立成本；強化和規范了股東權的行使和保護；完善了公司法人治理機構，特別規定了國有獨資公司中國有資產監管機構、公司董事會、經理和監事會的職權劃分，明確了公司機關之間的關系。《證券法》的修訂，改進了公司股份發行、交易制度；開拓了資本市場創新和發展的空間；健全了上市公司運作規范；強化了法律風險的防范。兩法的修訂，為中央企業公司制改革和實現股份上市提供了更明確的法律依據和指南，必將加快中央企業公司制改革和建立法人治理結構的步伐。
（三）貫徹實施《公司法》、《證券法》是中央企業深化改革和加快發展的現實要求，是依法治企的重要保證。《公司法》、《證券法》的修訂為推進中央企業改革和發展提供了新的機遇。《公司法》、《證券法》的新規定、新內容進一步補充完善了原有規定，更加符合企業改革和發展的實際，中央企業通過學習了解兩法的具體規定，不僅可以明確改革和發展的方向，更能夠準確把握具體操作規范，提高改革和發展的水平和力度。同時，中央企業在進行公司化改制以及股份上市等重要改革和發展過程中，只有遵守《公司法》和《證券法》的規定，依法辦事，才能維護自身的合法權益，保證企業改革和發展的順利進行。
二、準確把握《公司法》、《證券法》基本原則和具體要求
認真學習《公司法》、《證券法》，準確掌握其基本原則和具體要求是中央企業當前的一項重要任務。中央企業要結合本企業的實際，從企業改革和發展的要求出發，有計劃、有組織地開展《公司法》、《證券法》的學習活動。
（一）高度重視《公司法》、《證券法》的學習活動。中央企業尤其是企業主要負責人應當充分認識到兩法學習的重要性，對企業的學習活動作出全面的部署和安排。一是領導要帶頭學習，企業主要負責人和領導班子成員要帶頭參加兩法的學習活動，提高依法經營管理的能力和水平；二是要做好重點培訓，對負責企業改革、資本運作、法律事務等部門的人員要進行重點培訓，提高運用法律知識推進工作的能力；三是要做好普及工作，企業所有管理人員都要掌握兩法的基本原則和有關具體要求。為推動中央企業學習兩法，國資委將組織中央企業的有關負責同志進行專門培訓。
（二）采取多種形式宣傳《公司法》、《證券法》。各中央企業可以根據自身實際情況，通過自學與集體學習相結合的方式，采取開辦講座、組織知識競賽、案例討論等各種形式，深入學習兩法的內容，領會法律的實質，了解其具體規范。
（三）緊密結合實際貫徹落實《公司法》、《證券法》。各中央企業應當根據企業改革發展的實際情況，依照《公司法》的有關規范確定企業改制和發展的具體目標，制定具體發展規劃，特別要結合企業經營實踐，嚴格依法辦事，防范法律風險。改制后需要上市的企業，還應掌握《證券法》的有關規定，充分滿足股份上市的有關條件，使企業成為高質量的上市公司。中央企業子企業中的上市公司，要根據《公司法》、《證券法》的規定，進一步健全運作規范，完善規章制度，強化信息披露和股東權益保護措施，提高風險防范意識，將兩法落到實處。
三、努力貫徹執行《公司法》、《證券法》，推進國有企業改革和發展
中央企業要以學習和貫徹實施《公司法》、《證券法》為契機，加快企業改革的步伐，規范公司的組織和行為，提高依法經營管理和依法維護企業權益的能力和水平。學習和貫徹《公司法》、《證券法》是一項長期的任務。當前，中央企業應重點做好以下工作：
（一）圍繞建立現代企業制度，依據《公司法》、《證券法》的相關規定，大力推進中央企業公司制改革。中央企業大多是依照《全民所有制工業企業法》設立的，其組織機構和運營方式仍然以該法及其相關法律法規為依據，這種現狀已經難以適應建立社會主義市場經濟的客觀要求，需要通過公司制改革等途徑建立現代企業制度，為企業發展奠定基礎。《公司法》和《證券法》分別從公司組織形態、法人治理結構以及股份發行與上市交易等環節作出了具體規定，為中央企業改革和發展提供了明確的法律依據。中央企業要認真貫徹執行兩法的有關規定，規范公司改制。
（二）抓住《公司法》、《證券法》實施的有利時機，建立各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構。《公司法》對公司股東會、董事會和監事會以及公司經營管理者的職責作出了具體規定，為公司機關的設置和權利分配提供了明確的法律依據。中央企業在公司化改制過程中要嚴格按照《公司法》的有關規定，建立科學的公司法人治理結構，形成科學決策、分權制衡、權責一致的公司組織機構，確保公司和股東的合法利益。
（三）依據《公司法》、《證券法》的有關規定，修改、完善公司章程和相關規章制度，形成有效管理的制度環境。中央企業要對照兩法新的規定，對本企業的章程和相關規章制度進行全面清理，與兩法規定不符的，應作出相應的變更和修改，使之與兩法保持一致。同時，根據《公司法》、《證券法》的相關規定，需要制訂相應配套規章制度的，企業應抓緊時間予以補充、完善，力求做到企業內部健全制度、統一規范、有章可循、有規可依，切實將《公司法》、《證券法》的原則和要求落實到企業經營管理的各個環節中。
（四）強化利害關系方利益保護意識，切實保護出資人（股東）、債權人以及職工等利害關系人的合法權益。修訂后的《公司法》和《證券法》特別強調對公司股東和其他利害關系人的保護，要求公司通過股東大會、信息披露等具體制度安排，保護股東及其他利害關系人的知情權。中央企業在貫徹執行兩法的過程中，還應加強對國有資產的經營意識，加強對出資人的信息披露工作，確保國有資產保值增值。
（五）進一步加強和改進企業黨建工作，為中央企業的改革和發展提供強有力的政治保障。《公司法》第19條規定：“在公司中，根據中國共產黨黨章的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。”這一規定反映了企業黨建工作的基本要求。中央企業要加強和改進企業黨建工作，努力建立一套符合我國國情和適應現代企業制度要求、保證黨組織發揮政治核心作用的工作機制，建立健全發揮黨組織政治核心作用、參與企業重大問題決策的體制和機制，使國有企業黨的建設更具活力和生命力。
國務院國有資產監督管理委員會
二〇〇五年十一月十八日