皖國資改革〔2014〕92 號

加強(qiáng)董事會專門委員會建設(shè)是規(guī)范省屬企業(yè)董事會建設(shè)、確保董事會規(guī)范運(yùn)作、提高董事會決策效率和決策質(zhì)量的重要組織保障。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)和省國資委《關(guān)于加強(qiáng)省屬企業(yè)董事會建設(shè)的若干意見的通知》（皖國資改革〔2011〕216號）文件精神，現(xiàn)就加強(qiáng)省屬國有企業(yè)董事會專門委員會建設(shè)工作，提出如下指導(dǎo)意見。

一、基本原則

一是科學(xué)設(shè)置的原則。省屬企業(yè)應(yīng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況，研究確定專門委員會的類型和數(shù)量。

二是專家治理的原則。吸收更多的金融、法律、財(cái)務(wù)、審計(jì)等方面專家進(jìn)入董事會專門委員會，充分發(fā)揮專家在某一領(lǐng)域（方面）的專業(yè)特長，提高董事會決策質(zhì)量。

三是精干高效的原則。專門委員會人員組成，按精干高效的原則配備，不斷提高專門委員會運(yùn)作效率。

二、推進(jìn)專門委員會建設(shè)的主要內(nèi)容

（一）科學(xué)設(shè)立專門委員會。專門委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，在公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)，對董事會負(fù)責(zé)，主要負(fù)責(zé)對公司發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃和擬提交董事會決策的重要事項(xiàng)等進(jìn)行基礎(chǔ)性研究，為董事會決策提供意見和建議等。各省屬企業(yè)一般應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、預(yù)算審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控委員會和戰(zhàn)略委員會等專門委員會。

（二）認(rèn)真制訂專門委員會工作制度。省屬企業(yè)要科學(xué)界定董事會各專門委員會的職責(zé)，抓緊研究制訂各專門委員會職責(zé)定位、議事范圍、議事程序、會議制度、回避制度、保密制度等各項(xiàng)工作制度及其實(shí)施細(xì)則，為董事會規(guī)范運(yùn)作打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。各專門委員會每年應(yīng)當(dāng)制訂年度工作計(jì)劃，切實(shí)推動各項(xiàng)工作有序有效開展。同時(shí)，清晰界定各專門委員會與各相關(guān)業(yè)務(wù)部門的職責(zé)邊界，相關(guān)業(yè)務(wù)部門可協(xié)助專門委員會的有關(guān)工作。

（三）明確專門委員會的人員組成及其任免。各專門委員會委員由三名以上董事組成，由董事長提出人選建議，在董事會通過后生效。各專門委員會的外部董事應(yīng)占多數(shù)。各專門委員會設(shè)主任委員一名，其中：薪酬與考核委員會、預(yù)算審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控委員會的主任委員由外部董事?lián)危瑧?zhàn)略委員會主任委員由董事長擔(dān)任，提名委員會主任委員由董事長或黨委書記擔(dān)任。專門委員會與董事會任期應(yīng)當(dāng)一致，委員任期屆滿，經(jīng)續(xù)聘的可以連任。不再擔(dān)任董事職務(wù)的，委員資格自然解除。

（四）規(guī)范專門委員會運(yùn)作。各專門委員會主任委員負(fù)責(zé)召集、主持專門委員會會議。各專門委員會在職責(zé)范圍內(nèi)審議重大事項(xiàng)，應(yīng)在內(nèi)部進(jìn)行充分論證，原則上在形成統(tǒng)一意見后，再書面提交董事會審議決定。對涉及兩個(gè)及以上專門委員會職責(zé)范圍的，在有關(guān)專門委員會之間達(dá)成統(tǒng)一意見后，由牽頭專門委員會書面提交董事會審議決定。對確需提交董事會審議的重大事項(xiàng)，而專門委員會內(nèi)部或各專門委員會之間又難以達(dá)成統(tǒng)一意見的，可列明各方理據(jù)，書面提交董事會，由董事會作出決策。在特別緊急情況下，在征求專門委員會主任委員同意后，董事會可直接就某些緊急事項(xiàng)作出決議。專門委員會委員對審議事項(xiàng)具有保密義務(wù)，不得擅自披露相關(guān)信息。

三、專門委員會的主要職責(zé)

（一）提名委員會的主要職責(zé)。研究公司高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計(jì)劃；按照有關(guān)規(guī)定，向董事會提名總經(jīng)理人選，對總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、總會計(jì)師和其他經(jīng)營層成員人選，以及董事長提出的董事會秘書人選提出意見；經(jīng)董事會授權(quán)，可以對子公司董事、監(jiān)事和不設(shè)董事會的子公司總經(jīng)理人選進(jìn)行考察，并向董事會提出推薦意見。

（二）薪酬與考核委員會的主要職責(zé)。負(fù)責(zé)擬訂公司高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法、薪酬方案和考核方案；考核、評價(jià)其業(yè)績，并依據(jù)考核結(jié)果，向董事會提出薪酬兌現(xiàn)、考核獎懲建議。

（三）預(yù)算審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控委員會的主要職責(zé)。主要負(fù)責(zé)研究制定公司預(yù)算編制的總原則，審議公司初步預(yù)算方案和預(yù)

算調(diào)整方案等；指導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)；根據(jù)有關(guān)規(guī)定,向董事會提出聘請或者更換會計(jì)師事務(wù)所等有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其報(bào)酬的建議；審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、審議公司的會計(jì)政策及其變動并向董事會提出意見；督導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)制度的制定及實(shí)施；對企業(yè)審計(jì)體系的完整性和運(yùn)行的有效性進(jìn)行評估和督導(dǎo)；與監(jiān)事會和公司內(nèi)部、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)保持良好溝通；審查公司內(nèi)控制度，對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理制度及其執(zhí)行情況進(jìn)行定期檢查和評估，并向董事會報(bào)告結(jié)果。

（四）戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)。研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)、企業(yè)改革等重大事項(xiàng)，并向董事會提交建議草案。董事會設(shè)立其他專門委員會的，其職責(zé)由董事會根據(jù)公司具體情況確定。董事會各專門委員會不得以董事會名義作出任何決議。

四、工作要求

（一）加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。推進(jìn)董事會專門委員會建設(shè)工作涉及面廣、要求高，是一項(xiàng)系統(tǒng)工程。各省屬企業(yè)要高度重視董事會專門委員會建設(shè)工作，切實(shí)加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，組建專門工作班子，周密制訂工作方案，精心組織實(shí)施。

（二）修改完善公司章程。各省屬企業(yè)要根據(jù)本指導(dǎo)意見，抓緊修改完善公司章程（公司章程中應(yīng)載明各專門委員會的職責(zé)等內(nèi)容），并履行相應(yīng)的報(bào)批程序。

（三）落實(shí)保障措施。各省屬企業(yè)要為董事會專門委員會提供必要的辦公場所和運(yùn)行經(jīng)費(fèi)，集團(tuán)公司有關(guān)業(yè)務(wù)部門及其負(fù)責(zé)人要協(xié)助董事會專門委員會開展相關(guān)工作。經(jīng)董事會授權(quán)，董事會專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供相關(guān)專業(yè)服務(wù)。董事會秘書要認(rèn)真做好協(xié)調(diào)和溝通工作，確保董事會專門委員會的工作有效開展。

五、其他事項(xiàng)

對屬于董事會決策范圍內(nèi)的本指導(dǎo)意見未盡事項(xiàng)，按國家有關(guān)法律法規(guī)和我省相關(guān)政策以及公司章程的規(guī)定，在經(jīng)董事會審議通過后執(zhí)行。