文章來源：政策法規(guī)局 發(fā)布時間：2016-05-30
皖國資改革〔2014〕92 號
加強董事會專門委員會建設(shè)是規(guī)范省屬企業(yè)董事會建設(shè)、確保董事會規(guī)范運作、提高董事會決策效率和決策質(zhì)量的重要組織保障。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)和省國資委《關(guān)于加強省屬企業(yè)董事會建設(shè)的若干意見的通知》（皖國資改革〔2011〕216號）文件精神，現(xiàn)就加強省屬國有企業(yè)董事會專門委員會建設(shè)工作，提出如下指導意見。
一、基本原則
一是科學設(shè)置的原則。省屬企業(yè)應根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，研究確定專門委員會的類型和數(shù)量。
二是專家治理的原則。吸收更多的金融、法律、財務(wù)、審計等方面專家進入董事會專門委員會，充分發(fā)揮專家在某一領(lǐng)域（方面）的專業(yè)特長，提高董事會決策質(zhì)量。
三是精干高效的原則。專門委員會人員組成，按精干高效的原則配備，不斷提高專門委員會運作效率。
二、推進專門委員會建設(shè)的主要內(nèi)容
（一）科學設(shè)立專門委員會。專門委員會是董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，在公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)履行職責，對董事會負責，主要負責對公司發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃和擬提交董事會決策的重要事項等進行基礎(chǔ)性研究，為董事會決策提供意見和建議等。各省屬企業(yè)一般應當設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、預算審計與風險監(jiān)控委員會和戰(zhàn)略委員會等專門委員會。
（二）認真制訂專門委員會工作制度。省屬企業(yè)要科學界定董事會各專門委員會的職責，抓緊研究制訂各專門委員會職責定位、議事范圍、議事程序、會議制度、回避制度、保密制度等各項工作制度及其實施細則，為董事會規(guī)范運作打下堅實基礎(chǔ)。各專門委員會每年應當制訂年度工作計劃，切實推動各項工作有序有效開展。同時，清晰界定各專門委員會與各相關(guān)業(yè)務(wù)部門的職責邊界，相關(guān)業(yè)務(wù)部門可協(xié)助專門委員會的有關(guān)工作。
（三）明確專門委員會的人員組成及其任免。各專門委員會委員由三名以上董事組成，由董事長提出人選建議，在董事會通過后生效。各專門委員會的外部董事應占多數(shù)。各專門委員會設(shè)主任委員一名，其中：薪酬與考核委員會、預算審計與風險監(jiān)控委員會的主任委員由外部董事?lián)危瑧?zhàn)略委員會主任委員由董事長擔任，提名委員會主任委員由董事長或黨委書記擔任。專門委員會與董事會任期應當一致，委員任期屆滿，經(jīng)續(xù)聘的可以連任。不再擔任董事職務(wù)的，委員資格自然解除。
（四）規(guī)范專門委員會運作。各專門委員會主任委員負責召集、主持專門委員會會議。各專門委員會在職責范圍內(nèi)審議重大事項，應在內(nèi)部進行充分論證，原則上在形成統(tǒng)一意見后，再書面提交董事會審議決定。對涉及兩個及以上專門委員會職責范圍的，在有關(guān)專門委員會之間達成統(tǒng)一意見后，由牽頭專門委員會書面提交董事會審議決定。對確需提交董事會審議的重大事項，而專門委員會內(nèi)部或各專門委員會之間又難以達成統(tǒng)一意見的，可列明各方理據(jù)，書面提交董事會，由董事會作出決策。在特別緊急情況下，在征求專門委員會主任委員同意后，董事會可直接就某些緊急事項作出決議。專門委員會委員對審議事項具有保密義務(wù)，不得擅自披露相關(guān)信息。
三、專門委員會的主要職責
（一）提名委員會的主要職責。研究公司高級管理人員的選擇標準、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計劃；按照有關(guān)規(guī)定，向董事會提名總經(jīng)理人選，對總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、總會計師和其他經(jīng)營層成員人選，以及董事長提出的董事會秘書人選提出意見；經(jīng)董事會授權(quán)，可以對子公司董事、監(jiān)事和不設(shè)董事會的子公司總經(jīng)理人選進行考察，并向董事會提出推薦意見。
（二）薪酬與考核委員會的主要職責。負責擬訂公司高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法、薪酬方案和考核方案；考核、評價其業(yè)績，并依據(jù)考核結(jié)果，向董事會提出薪酬兌現(xiàn)、考核獎懲建議。
（三）預算審計與風險監(jiān)控委員會的主要職責。主要負責研究制定公司預算編制的總原則，審議公司初步預算方案和預
算調(diào)整方案等；指導企業(yè)內(nèi)部控制機制建設(shè)；根據(jù)有關(guān)規(guī)定,向董事會提出聘請或者更換會計師事務(wù)所等有關(guān)中介機構(gòu)及其報酬的建議；審核公司的財務(wù)報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見；督導公司內(nèi)部審計制度的制定及實施；對企業(yè)審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導；與監(jiān)事會和公司內(nèi)部、外部審計機構(gòu)保持良好溝通；審查公司內(nèi)控制度，對企業(yè)風險管理制度及其執(zhí)行情況進行定期檢查和評估，并向董事會報告結(jié)果。
（四）戰(zhàn)略委員會的主要職責。研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)、企業(yè)改革等重大事項，并向董事會提交建議草案。董事會設(shè)立其他專門委員會的，其職責由董事會根據(jù)公司具體情況確定。董事會各專門委員會不得以董事會名義作出任何決議。
四、工作要求
（一）加強組織領(lǐng)導。推進董事會專門委員會建設(shè)工作涉及面廣、要求高，是一項系統(tǒng)工程。各省屬企業(yè)要高度重視董事會專門委員會建設(shè)工作，切實加強組織領(lǐng)導，組建專門工作班子，周密制訂工作方案，精心組織實施。
（二）修改完善公司章程。各省屬企業(yè)要根據(jù)本指導意見，抓緊修改完善公司章程（公司章程中應載明各專門委員會的職責等內(nèi)容），并履行相應的報批程序。
（三）落實保障措施。各省屬企業(yè)要為董事會專門委員會提供必要的辦公場所和運行經(jīng)費，集團公司有關(guān)業(yè)務(wù)部門及其負責人要協(xié)助董事會專門委員會開展相關(guān)工作。經(jīng)董事會授權(quán)，董事會專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其提供相關(guān)專業(yè)服務(wù)。董事會秘書要認真做好協(xié)調(diào)和溝通工作，確保董事會專門委員會的工作有效開展。
五、其他事項
對屬于董事會決策范圍內(nèi)的本指導意見未盡事項，按國家有關(guān)法律法規(guī)和我省相關(guān)政策以及公司章程的規(guī)定，在經(jīng)董事會審議通過后執(zhí)行。