甘國資發(fā)改革〔2014〕228號

省直各部門、各有關(guān)單位，各省屬企業(yè)：

為促進(jìn)省屬企業(yè)進(jìn)一步建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，省政府國資委依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)和國家有關(guān)政策，研究制定了《關(guān)于進(jìn)一步深化省屬企業(yè)公司制股份制改革的意見》。經(jīng)省政府同意，現(xiàn)印發(fā)你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

省政府國資委

2014年8月27日

關(guān)于進(jìn)一步深化省屬企業(yè)

公司制股份制改革的意見

為深入貫徹落實(shí)黨的十八屆三中全會和省委十二屆六次全委（擴(kuò)大）會議精神，根據(jù)《中共甘肅省委、甘肅省人民政府關(guān)于進(jìn)一步深化國資國企改革促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的意見》（甘發(fā)〔2014〕13號），現(xiàn)就進(jìn)一步深化省屬企業(yè)公司制股份制改革，提出如下意見。

一、指導(dǎo)思想、基本原則和總體目標(biāo)

（一）指導(dǎo)思想

以深化改革為動力，以公司制股份制改革為著力點(diǎn)，以股權(quán)和投資主體多元化為方向，以加快資產(chǎn)證券化步伐、建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度、提高國有資本運(yùn)營效率和增強(qiáng)國有企業(yè)活力為目標(biāo)，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用,加快國有資本的流動重組,加快國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整,積極發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等相互參股的混合所有制經(jīng)濟(jì), 促進(jìn)省屬企業(yè)轉(zhuǎn)型跨越快速發(fā)展。

（二）基本原則

——堅(jiān)持統(tǒng)籌謀劃、整體推進(jìn)。加強(qiáng)對省屬企業(yè)公司制股份制改革工作的頂層設(shè)計(jì)，統(tǒng)一有序、積極穩(wěn)妥推進(jìn)各項(xiàng)工作。

——堅(jiān)持因企制宜、分類施策。根據(jù)各企業(yè)的實(shí)際情況，有針對性地提出推進(jìn)措施，實(shí)行“一企一策”。

——堅(jiān)持引進(jìn)增量、促進(jìn)發(fā)展。積極引進(jìn)各類戰(zhàn)略投資者，盤活存量、擴(kuò)大總量，做到優(yōu)勢互補(bǔ)，加快省屬企業(yè)發(fā)展。

——堅(jiān)持依法合規(guī)、規(guī)范操作。嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，切實(shí)維護(hù)包括國有資本在內(nèi)的各方投資者利益，維護(hù)企業(yè)和諧穩(wěn)定。

（三）總體目標(biāo)

利用3年時(shí)間全面完成省屬企業(yè)及所屬骨干企業(yè)公司制改革。2015年底，全面完成省政府國資委監(jiān)管企業(yè)集團(tuán)公司層面的公司制改革；2017年底，全部完成省政府國資委監(jiān)管企業(yè)所屬骨干企業(yè)的公司制改革。省直部門管理的企業(yè)，在3年改制脫鉤過程中全面完成公司制改革。

利用3年時(shí)間完成具備條件的省屬企業(yè)及所屬骨干企業(yè)股份制改革。省直部門管理的具備條件的企業(yè)，在3年改制脫鉤過程中同步完成股份制改革。

在股份制改革的基礎(chǔ)上，積極推進(jìn)符合條件的省屬企業(yè)上市。到2020年底，力爭省屬企業(yè)上市公司達(dá)到15戶以上，每戶省屬大型企業(yè)集團(tuán)至少擁有1家上市公司。國有經(jīng)濟(jì)中的混合所有制比重達(dá)到60%左右，省級經(jīng)營性國有資產(chǎn)的證券化率超過50%。

二、主要任務(wù)和工作措施

（四）全面完成省政府國資委監(jiān)管企業(yè)集團(tuán)公司及所屬骨干企業(yè)的公司制改革

2015年底，完成省政府國資委監(jiān)管企業(yè)集團(tuán)公司層面的公司制改革。重點(diǎn)以權(quán)責(zé)清晰、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效為目標(biāo)，建立健全股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)行體制機(jī)制。

2017年底，完成省政府國資委監(jiān)管企業(yè)所屬骨干企業(yè)的公司制改革。重點(diǎn)是推動企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行重組整合，優(yōu)化業(yè)務(wù)板塊；完善母子公司管控機(jī)制，完善子公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展。同時(shí)，將其納入集團(tuán)公司“一企一策”改革的總體方案統(tǒng)籌規(guī)劃。

（五）因企制宜，分類推進(jìn)省屬企業(yè)股份制改革

國有股比例較高的省屬國有控股上市公司，通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，進(jìn)一步推動股權(quán)多元化，擴(kuò)大上市公司資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)上市公司整體實(shí)力，逐步降低國有股比例。到2020年底，省屬企業(yè)上市公司國有股份原則上不高于40%。

完成股份制改革且國有股權(quán)比例較高或股權(quán)結(jié)構(gòu)相對單一的省屬企業(yè)，要在進(jìn)一步明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，通過增資擴(kuò)股、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、合資合作等方式，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，放大國有資本功能，為健全完善法人治理結(jié)構(gòu)、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)奠定基礎(chǔ)。

未實(shí)施股份制改革的省屬企業(yè)，股份制改革時(shí)同步引進(jìn)各類戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升競爭能力，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司治理，促進(jìn)企業(yè)加快發(fā)展。到2020年底，完成股份制改革的省屬企業(yè)，國有股份原則上不高于60%。

（六）以股份制改革為手段，推進(jìn)省屬企業(yè)加快上市步伐

以股份制改革推動具備上市條件的省屬企業(yè)首發(fā)上市。對已完成股份制改革且基本具備上市條件的省屬企業(yè)，要加大上市輔導(dǎo)培育力度，通過首發(fā)、借殼、并購等方式，實(shí)現(xiàn)境內(nèi)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市，加快國有資產(chǎn)證券化步伐。

利用上市公司平臺推動省屬國有控股上市公司實(shí)現(xiàn)整體上市。通過定向增發(fā)、資產(chǎn)置換、吸收合并等方式，整合省屬企業(yè)內(nèi)外部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，加快推進(jìn)省屬企業(yè)主業(yè)資產(chǎn)整體上市。

盤活用好上市公司“殼資源”。對整體資產(chǎn)質(zhì)量較差、主營業(yè)務(wù)不突出、盈利能力不佳的省屬國有控股上市公司，通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，加大主營業(yè)務(wù)重組和債務(wù)處置力度，注入其它優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績，盤活上市公司“殼資源”，恢復(fù)融資能力。

創(chuàng)新機(jī)制充分利用資本市場。鼓勵符合條件的省屬企業(yè)在境外資本市場上市，在更大范圍內(nèi)使用境內(nèi)外市場資金。對不具備公開上市發(fā)行條件的省屬企業(yè)，要充分利用新三板、區(qū)域股權(quán)交易中心等資本市場，積極推進(jìn)其資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)場內(nèi)交易，為區(qū)域性資本市場發(fā)展壯大做出貢獻(xiàn)。

（七）圍繞做大做強(qiáng)主業(yè)，推進(jìn)省屬企業(yè)分（子）公司股份制改革

按照突出主業(yè)、精干主體、聚力發(fā)展的要求，進(jìn)一步加快省屬企業(yè)集團(tuán)所屬分（子）公司的股份制改革步伐。對屬于企業(yè)集團(tuán)主業(yè)范圍、經(jīng)營業(yè)務(wù)相近或產(chǎn)業(yè)鏈上下游相關(guān)的分（子）公司，全部實(shí)施股份制改革，通過吸收合并、股份合作等方式，加大整合重組，引進(jìn)戰(zhàn)略投資，逐步降低分（子）公司國有股份比例。對與企業(yè)集團(tuán)主業(yè)有關(guān)、對主業(yè)發(fā)展有支撐輔助、延伸拓展功能的分（子）公司，引進(jìn)戰(zhàn)略投資實(shí)施股份制改革，國有股份適當(dāng)參股。對與企業(yè)集團(tuán)主業(yè)關(guān)聯(lián)度較小的分（子）公司，吸引各類所有制資本參與股份制改革，實(shí)行市場化經(jīng)營，逐步退出國有序列。

（八）全面完成省直部門管理企業(yè)的公司制股份制改革

2017年底，完成省直部門管理企業(yè)的公司制改革和具備條件的企業(yè)股份制改革。省直部門管理的企業(yè)，在改制脫鉤過程中同步完成公司制改革，同步完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)行體制機(jī)制。另外，具備條件的省直部門管理的企業(yè)，在改制脫鉤過程中也要同步完成股份制改革。

（九）健全完善法人治理結(jié)構(gòu)

省屬企業(yè)在深化公司制股份制改革過程中，要以權(quán)責(zé)清晰、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效為目標(biāo)，建立健全股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層，規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)。競爭類企業(yè)，積極推進(jìn)以外部董事占多數(shù)的董事會建設(shè)，強(qiáng)化董事會專門委員會功能，董事長為法定代表人，可兼任黨委書記，與總經(jīng)理分設(shè)。功能類和公共服務(wù)類企業(yè)，其中，國有多元投資企業(yè)原則上董事長為法定代表人，經(jīng)法定程序可兼任總經(jīng)理，與黨委書記分設(shè)；非多元投資企業(yè)可設(shè)1名執(zhí)行董事任法定代表人兼任總經(jīng)理，與黨委書記分設(shè)。國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派或推薦監(jiān)事會主席和外派監(jiān)事，與企業(yè)職工監(jiān)事組成企業(yè)監(jiān)事會，實(shí)行“外派內(nèi)設(shè)”相結(jié)合的監(jiān)督制度。國有獨(dú)資和國有控股企業(yè)由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)外派財(cái)務(wù)總監(jiān)。建立規(guī)范董事會的競爭類企業(yè)，依法落實(shí)董事會業(yè)績考核、薪酬管理和經(jīng)營管理層選聘等職權(quán)。服務(wù)公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的國有資本投資和運(yùn)營公司，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)可授權(quán)董事會行使決定公司經(jīng)營方針、投資計(jì)劃等部分股東職權(quán)。

（十）規(guī)范公司運(yùn)行機(jī)制

省屬企業(yè)深化公司制股份制改革的關(guān)鍵是按照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，健全完善法人治理結(jié)構(gòu)和黨群組織機(jī)構(gòu)，明確權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，健全議事規(guī)則，規(guī)范公司運(yùn)行。股東（大）會建設(shè)重點(diǎn)圍繞依法落實(shí)出資人權(quán)利，規(guī)范運(yùn)行機(jī)制；董事會建設(shè)重點(diǎn)圍繞公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的科學(xué)決策，維護(hù)出資人權(quán)益；經(jīng)營管理層建設(shè)重點(diǎn)圍繞增強(qiáng)落實(shí)執(zhí)行能力，規(guī)范經(jīng)營管理行為；監(jiān)事會建設(shè)重點(diǎn)以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，對企業(yè)財(cái)務(wù)活動及企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營管理行為進(jìn)行監(jiān)督；黨群組織重點(diǎn)為企業(yè)改革提供政治保障，發(fā)揮引領(lǐng)導(dǎo)向作用。

三、保障措施

（十一）加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)

省政府國資委和省直有關(guān)部門要切實(shí)加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，認(rèn)真做好政策指導(dǎo)和組織協(xié)調(diào)工作，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、研究和解決深化公司制股份制改革中出現(xiàn)的新情況新問題，推進(jìn)省屬企業(yè)加快公司制股份制改革步伐。省屬企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)要全面負(fù)責(zé)改革工作，組織研究制定公司制股份制改革方案，加快推進(jìn)本企業(yè)深化公司制股份制改革工作。

（十二）落實(shí)工作責(zé)任

省屬企業(yè)是深化公司制股份制改革的責(zé)任主體。企業(yè)公司制股份制改革方案要嚴(yán)格履行報(bào)批備案程序，規(guī)范操作。企業(yè)公司制股份制改革方案經(jīng)董事會審議通過后，集團(tuán)公司層面的改革方案報(bào)企業(yè)主管部門審批，省屬骨干企業(yè)的改革方案由企業(yè)主管部門審核后上報(bào)省政府審批。省屬企業(yè)所屬企業(yè)的公司制股份制改革方案由集團(tuán)公司審批，所屬骨干企業(yè)的改革方案報(bào)企業(yè)主管部門備案。

（十三）規(guī)范組織實(shí)施

省屬企業(yè)要嚴(yán)格按照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)規(guī)定，制定企業(yè)公司制股份制改革方案，并嚴(yán)格依法依規(guī)組織實(shí)施。省屬企業(yè)公司制股份制改革涉及的國有資產(chǎn)處置，要嚴(yán)格按照規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估，加強(qiáng)對財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的管理，防止國有資產(chǎn)流失。