各省屬企業：

現將《關于規范省屬企業發展混合所有制經濟的意見》印發給你們，請遵照執行。執行中遇到問題，請及時向我委反映。

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廣東省人民政府國有資產監督管理委員會

2014年5月21日

廣東省國資委關于規范省屬企業發展混合所有制經濟的意見

粵國資函〔2014〕445號

第一章 總 則

第一條 宗旨和制定依據。為貫徹落實黨的十八屆三中全會以及省委十一屆三次全會精神，進一步深化省屬企業改革，規范發展混合所有制經濟，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《廣東省省屬企業投資監督管理辦法》等相關法律法規，制定本意見。

第二條 適用范圍。本意見適用于省國資委依法履行出資人職責的省屬企業及其擁有實際控制權的境內外各級企業。上市公司按照國家有關規定執行。

第三條 基本原則。企業發展混合所有制經濟應遵循以下原則：

（一）循序漸進。結合企業發展戰略和實際情況，有計劃、有步驟、有組織推進，防止盲目立項、違規操作。

（二）公開規范。按照國家和省相關規定，履行法定程序，規范操作流程，維護各類資本合法權益。

（三）增量優先。優先以增量方式融合各類資本，激活國有資本活力。

（四）市場運作。建立健全混合所有制經濟市場化運作機制，以市場化手段優化產權配置，提升產權價值。

（五）穩步發展。依法維護職工合法權益，確保企業生產經營穩定，通過資本的有效融合，促進企業健康、持續發展。

第二章 分類實施

第四條 總體方案。省屬企業應結合戰略規劃，制定發展混合所有制經濟的總體工作方案，明確發展混合所有制經濟的目標、實現路徑以及保障措施?？傮w工作方案應報省國資委備案。

第五條 一企一策。省屬企業應針對自身及所投資企業的具體實際、行業特點以及業態發展趨勢，合理設計混合所有制企業股權比例、實現方式和合作條件。

（一）準公共性企業應積極爭取政策支持，探索通過政府購買服務、約定回報，以及“項目+資源”綜合開發等模式，吸納社會資本參與準公共性項目建設和后續運營管理。

（二）競爭性企業應結合企業實際，采取多種途徑實現與社會資本混合交叉持股，鼓勵管理層和骨干員工持股，或引入戰略投資者、財務投資者；積極推進企業股份制改造，已具備上市條件的股份公司，應加快推動上市；與省屬控股上市公司業務相同或協同的企業，逐步注入上市公司；與主業關聯度不高的企業，國有資本應有序退出；常年虧損、扭虧無望等不具備競爭優勢的企業，國有資本應完全退出；長期休眠企業應分類清理，逐步消化。

省屬企業應積極投資符合戰略規劃、發展前景好、風險可控的非公有制企業。

第三章 公開規范

第六條 依法決策。省屬企業按照法律、法規和企業章程的相關規定，依法履行決策程序。

（一）省政府決定事項：省屬企業股權結構發生變化的經濟行為，以及企業整體改制。

（二）省國資委決定事項：省屬二級企業實施混合所有制經濟改制，以及按規定需報省國資委審批的其他經濟行為。

（三）其他決定事項：省屬企業根據企業章程、內控制度規定自行決定。

涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批；涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的，應遵從國家法律、法規和相關監管部門的規定；涉及非上市股份有限公司國有股權管理，國家另有規定的，從其規定。

第七條 企務公開。企業實施混合所有制經濟改制應進行內部公示。

（一）公示地點：國有股東以及擬改制企業的內部網站、刊物、宣傳欄等。

（二）公示內容：包括但不限于改制方案、資產評估范圍及結果、省屬企業聯系方式等。

（三）公示時間：10個工作日；公示期間，如企業職工提出異議，省屬企業應認真進行核實，并向職工充分說明。

涉及國家機密、上市公司內幕信息等特殊原因的，按照國家有關規定執行。

第八條 公開交易。國有產權轉讓除協議轉讓外，應按照國有產權轉讓的相關規定，通過產權交易機構公開交易。產權交易機構應實現信息公開化、競價制度化、策劃專業化，充分吸引各類社會資本進場交易。

（一）進場轉讓產權不得設定指向性、違背公平的條款。

（二）涉及吸納社會資本的增資擴股項目，原則上應進產權交易機構公開征集合作伙伴。情況特殊的，經省國資委同意，可向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等擇優選定投資者。

涉及上市公司的，信息公開應遵循上市公司信息披露的有關規定。

第九條 職工合法權益保障。

（一）企業改制方案應充分聽取職工代表大會或職工大會意見，并做好相關解釋說明工作。

（二）涉及職工安置，職工安置方案應經職工代表大會或職工大會審議通過。

第十條 債權債務安排。轉讓企業國有產權導致國有股東不再擁有控股地位的，相關債權債務的解決方案應取得金融機構等債權人的書面同意。

第四章 公允作價

第十一條 審計評估。省屬企業應規范實施混合所有制經濟改制的清產核資、財務審計、資產評估等工作，強化流程管理，提高審核水平，提升工作質量，防范國有資產流失。

（一）企業改制行為獲得批準后，由擬改制企業國有股東組織開展清產核資、財務審計和資產評估等工作；管理層擬參股的，管理人員應予回避；改制為非國有絕對控股的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任經濟責任審計。

（二）省屬企業應根據項目的實際情況，采用公開招標、邀標等方式，從省國資委確定的中介機構備選庫中選聘有相應資質的，開展清產核資、財務審計和資產評估等相關工作的中介機構；涉及境外項目的，可選擇具國際知名度和行業專長的中介機構。

（三）省屬企業應按照國家等有關部門的管理規定和內部管理規定，組織專家對評估項目進行評審。

（四）省屬企業董事會或總經理辦公會、授權的職能部門應就清產核資、財務審計、評估報告明確發表意見，并形成書面文件。

第十二條 核準備案。企業國有資產評估項目實行核準制和備案制。

（一）經省政府批準的經濟行為所涉及的資產評估項目，由省國資委負責核準。

（二）經省國資委批準的經濟行為所涉及的資產評估項目，由省國資委負責備案。省屬企業及子公司投資行為所涉及的資產評估項目，評估報告作向省國資委申報投資項目的必備文件，企業不需再單獨進行報備。

（三）其他資產評估項目，由省屬企業負責備案。

第十三條 結果應用。評估報告項目在獲得核準或備案后，評估報告結果生效：

（一）產權轉讓時，首次掛牌價格不得低于評估報告結果。當交易價格低于評估結果的90%時，應當中止交易，在獲得相關批準機構同意后方可繼續進行。

（二）采用合資合作、收購兼并等其他方式時，應依據評估報告結果，綜合考慮企業實際需求和各類市場因素，合理確定交易價格；存在溢價或折價的，要有充分的依據。

第五章 合作方選擇

第十四條 可行性研究。企業應認真、全面開展混合所有制經濟的可行性研究。

（一）調閱資料和實地調研要相結合，自身不具備相應研究條件的，應借助行業專家或協會的力量。

（二）應根據行業數據、案例、模型等，分析市場遠景與企業產業布局、發展戰略的匹配度。

（三）應根據相關法律法規，論證項目的合理性、合規性和可操作性。

省國資委實行項目后評價，項目實施結果與可行性報告出現明顯偏差的，除不可抗力因素外，追究企業相關領導和責任人的責任。后評價制度另行制定。

第十五條 產業對接。企業應結合發展戰略和實際情況，選擇在戰略協同、產業優勢、技術設備、資金實力、行業地位等方面互補的合作對象，著眼互促共贏，提升企業的發展質量和活力。

第十六條 資信評估。企業在采用合資合作、收購兼并等方式發展混合所有制經濟時，應對合作相對方開展必要的資信調查。

（一）應委托有實力的第三方中介機構對合作相對方開展資信調查，并出具具備法律效力的調查報告及明確的調查意見。

（二）發現合作相對方存在不良信用記錄，涉嫌欺瞞等惡意行為，可能對合作項目或國有資本造成重大損失的，應及時終止合作；必須繼續合作的，應采取切實有效的應對措施；收購非國有資產，應切實掌握相關產權的法律狀況、訴訟（仲裁）、行政處罰、或有負債等情況，防范國有資產或有風險。

第六章 權益保障

第十七條 法律文本制定。

（一）國有股東應主導混合所有制企業合資合作合同、章程等基礎文件的制定，合理設置條文條款，構建規范、順暢的股東合作機制和爭議解決機制，切實維護自身合法權益，防范風險。

（二）混合所有制企業的章程應依法明確各股東的權利和義務，確保國有股東法定權益。

（三）引入社會資本的準公共性企業或重要子企業，應爭取通過公司章程等明確約定國有股東享有對特定事項的否決權，保障企業履行相關責任或國有股東的重大權益。

第十八條 法人治理結構完善。

（一）混合所有制企業應建立健全法人治理結構，合理配置權限分工，形成運轉協調、有效制衡的良性機制。

（二）規范混合所有制企業內部控制流程，重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資、大額資金使用等“三重一大”事項，應經企業董事會決議。

第十九條 混合所有制企業產權代表管理。

（一）國有股東要建立有效的派出產權代表工作機制和考核辦法。

（二）產權代表應在授權范圍內，實時跟蹤任職企業經營、財務指標的變動，及時做出分析判斷，妥善處理存在的經營、財務風險；建立健全對經營班子的市場化考核機制；重大事項應及時報告國有股東。

第二十條 責任追究問責。除不可抗拒的客觀因素外，國有股東、企業經營管理人員和其他有關人員違反國家有關規定以及企業規章制度，未履行或者未正確履行職責，造成企業直接或者間接資產損失的，經調查核實和責任認定，按照國家有關法律法規追究相關人員的責任。

第七章 附 則

第二十一條 省屬企業發展混合所有制經濟，應明確主管領導、負責部門以及職責分工。廣東省股權托管中心負責混合所有制企業股權的托管登記、統計、分析以及相關具體工作。

第二十二條 省屬企業應在每年第一季度，向省國資委報告上一年度發展混合所有制經濟的情況以及當年工作計劃。

第二十三條 本意見由省國資委負責解釋。