在中央企業(yè)法制工作座談會上的總結講話

國資委政策法規(guī)局局長 周渝波

2010年11月27日

同志們：

　　經過與會代表的共同努力，歷時兩天的中央企業(yè)法制工作座談會圓滿完成了各項議程，即將順利結束。這次會議意義重大。國資委主任、黨委書記王勇同志對會議的重要批示，黃淑和副主任親自到會作的重要講話，為中央企業(yè)圍繞加快轉變經濟發(fā)展方式，進一步加強法律風險防范機制建設，全面實現法制工作三年目標指明了方向。

　　大家一致認為，這次會議是在黨的十七屆五中全會提出“十二五”規(guī)劃建議，中央企業(yè)積極謀劃“十二五”時期加快轉變發(fā)展方式、努力實現科學發(fā)展的關鍵時刻召開的一次重要會議。國務院國資委領導高屋建瓴，超前謀劃、超前部署，一方面緊扣國際國內形勢，系統梳理、深入分析了當前中央企業(yè)改革發(fā)展的大背景和企業(yè)法制工作面臨的新形勢新任務；另一方面，緊緊圍繞中央企業(yè)“十二五”時期中心任務，對切實加強企業(yè)法律風險防范機制建設、全面實現企業(yè)法制工作第二個三年目標作出進一步部署，同時勾畫了第三個三年目標的藍圖，任務明確，戰(zhàn)略清晰，要求具體，環(huán)環(huán)相扣，為當前和今后一個階段中央企業(yè)法制工作提供了重要指針。五家中央企業(yè)在會上作的法制工作典型經驗介紹，各具特色，很有借鑒價值。財政部國庫司總會計師王紹雙同志關于GPA的專題講座，讓與會代表進一步了解了中央企業(yè)面臨的國際競爭環(huán)境和應對壓力。許多代表表示，這次會議既是有力的鞭策，也是更大的激勵；既是企業(yè)法制工作戰(zhàn)線交流經驗、增進感情的寶貴機會，更是領會新精神、開拓新視野、汲取新養(yǎng)分、明確新任務的一次盛會。

　　在今天上午會議分組討論過程中，與會代表認真學習領會會議精神，交流深入、討論熱烈，很多發(fā)言講得很深刻、很有見地，對國資委法規(guī)局也提出了不少好的建議，包括建議進一步加強企業(yè)總法律顧問培訓、增進企業(yè)交流、盡快部署三年目標考核驗收、探索企業(yè)總法律顧問管理立法、完善國有企業(yè)法律顧問隊伍的職稱評定等，我們將認真匯總研究，向委領導匯報，并努力體現到下一步工作安排之中。

　　下面，我對學習貫徹這次會議上國資委領導的重要批示和重要講話精神，進一步做好中央企業(yè)法制工作，談三點意見，供參考。

　　一、深刻理解當前中央企業(yè)法制工作面臨的新形勢和新任務

　　這次會上，委領導深刻分析了中央企業(yè)法制工作面臨的新形勢新任務。我們理解，這是基于“十二五”時期國內外經濟形勢深刻變化的大背景提出來的。為了將這些新任務新要求落到實處，特別需要注意把握好后危機時代企業(yè)面臨的法律風險的新特點、新趨勢。對此，我們在總結一些中央企業(yè)，如中石油集團等好的工作體會的基礎上，歸納了以下幾點：

　　一是企業(yè)在完善法律風險防范體系的過程中，既要重視違約風險的防范，又要重視違規(guī)風險的防范。與傳統企業(yè)經營中面臨的風險主要是違約風險不同，當前企業(yè)、特別是大企業(yè)面臨的違規(guī)風險表現的更為嚴峻。隨著國家法律日益健全，市場和行業(yè)監(jiān)管日趨完善，對低碳經濟、環(huán)境保護、安全生產等方面的強制性要求也更加全面和嚴格，因而使企業(yè)面臨的違規(guī)風險日益凸顯，企業(yè)因違規(guī)造成嚴重損失的事件時有發(fā)生，如三鹿奶粉事件等。對企業(yè)而言，違約風險往往可以通過完善內部機制加以防范，涉及面窄，可控性強，且多可通過經濟手段化解。而違規(guī)風險涉及面廣，可控性弱，有時甚至不以企業(yè)存在主觀過錯為條件；責任形式多樣，除民事責任外，還可能承擔行政甚至刑事責任；影響深遠，重大違規(guī)行為甚至會危及企業(yè)生存發(fā)展。這幾年來，中央企業(yè)通過推進法律風險防范機制建設，以及連續(xù)兩個法制工作三年目標建設，法律管理能力和水平不斷提高，對違約風險的防范相對比較規(guī)范和成熟，而對于違規(guī)風險的防范亟待引起重視和加強。個別企業(yè)的案例提示我們，一定要舉一反三，抓緊完善這方面的防范措施。從企業(yè)的角度看，我們可能會面對一些因為體制調整變革、工作逐步探索完善過程中出現的、這樣或那樣不合情不合理甚至不合法原因引起的糾紛或者爭執(zhí)，我們只有依法、合規(guī)地加以解決，才能真正維護和保障好企業(yè)的合法權益。否則，可能帶來的只是暫時的平安，埋下的卻是更大的風險。

　　二是企業(yè)在互聯網等傳播媒體快速發(fā)展的今天，既要重視法律風險發(fā)生帶來的直接影響，又要重視防范使法律風險演變成企業(yè)形象危機或公關危機。在這次會上，淑和副主任提醒大家的“六個關注”之一，就是新聞媒體對中央企業(yè)的報道。我們體會，隨著互聯網的快速發(fā)展和普及，網絡傳播已經形成一個影響巨大的新型媒介系統，這一方面使企業(yè)的生產、銷售、運營、管理的信息傳遞更加便利和快捷，另一方面，網絡信息的放大效應也使企業(yè)面臨的社會輿論壓力極大地增加，企業(yè)處理突發(fā)事件的難度也隨之大大增加。特別是對大企業(yè)，公眾關注度高，放大效應會成倍加大。如豐田汽車召回事件，通過網絡快速傳播，對豐田企業(yè)的發(fā)展帶來了短期內難以消除的負面影響。近幾年來，中央企業(yè)規(guī)模在不斷擴大，經濟效益也在不斷增加。2003年國資委成立之初，只有6家中央企業(yè)進入全球企業(yè)500強，其中排行最靠前的位列第69位；而在2010年，共有30家中央企業(yè)進入全球企業(yè)500強名單，其中有3家央企進入前10名。從這組數據，我們可以十分清晰地看到7年來中央企業(yè)的快速發(fā)展壯大。而與此同時，中央企業(yè)在國內外的公眾關注度也隨之越來越高，任何一個不甚規(guī)范的經營行為都有可能通過互聯網無限放大，造成難以想象的不良后果，對此，我們應當予以高度關注。

　　三是企業(yè)在著力加強集團管控能力建設時，既要重視規(guī)范集團系統的管理鏈條，又要重視把握好母子公司有限責任界限和內部交易行為。按照傳統公司法的有限責任原則，母公司只以其出資額為限對子公司債務承擔有限責任。但隨著社會和公司法律制度的不斷發(fā)展，在一些特殊條件下母子公司有限責任的界限開始有所突破。據報道，在墨西哥灣漏油事件中，美國政府明確要求英國石油公司承擔巨額責任。英國石油公司為維護自身全球形象，不得不變賣優(yōu)良資產，為其子公司造成的巨額損失“埋單”，在今年7月中旬，英國石油公司已為漏油事件支付35億美元，有分析師認為最后賬單將高達400億甚至上千億美元，而英國石油公司的股價在事發(fā)后也跌掉了近一半。這個事件給我們很多新的啟示。在后危機時代，中央企業(yè)戰(zhàn)略轉型和結構調整步伐不斷加快。如中糧集團、國家電網等探索全產業(yè)鏈發(fā)展模式，不斷進軍上下游領域；中石油、寶鋼集團等積極嘗試產融結合，加快在金融板塊的布局，金融產業(yè)與實體產業(yè)相互交織；中國移動等三大電信企業(yè)根據三網融合方案，將逐漸進入網絡、電視等傳媒領域。在這一背景下，企業(yè)集團內部交易、關聯交易進一步增多，而企業(yè)內部對這類交易的規(guī)范意識仍很淡薄。比如，在工程建設和招投標方面，常常采取內部先干活，再補招標、投標手續(xù)及協議等做法；在物資采購方面存在不簽合同或倒簽合同等現象；以及不按市場價格指定使用關聯企業(yè)生產或提供的產品、服務等等。這些現象不僅不符合企業(yè)依法經營管理的要求，而且，勢必弱化集團內部各子企業(yè)的法人實體地位，從而留下不可忽視的潛在的法律風險。

　　四是企業(yè)在不斷開拓新的增長點的過程中，既要重視新興領域法律風險防范機制的拓展，又要關注其對傳統法律理念帶來的沖擊。每一次大的經濟危機，都會催生一些新技術、新產業(yè)。比如，許多人把“物聯網”作為后危機時代各國推動信息產業(yè)升級、邁向信息社會的“發(fā)動機”，預計到2020年之前，全球接入物聯網的終端將達到500億。我國在“十二五”規(guī)劃建議中也明確提出要大力“推進物聯網研發(fā)應用”。隨著“物聯網”的興起，我們在探索企業(yè)法律風險防范機制拓展時，更要關注一些傳統法律理念的發(fā)展變化。在“物聯網”中，企業(yè)間的交易方式正在從傳統的人人對話向人機對話轉變，因而對物的占有、使用、收益等涉及物權和相關法律責任的劃分，很可能出現新的調整；而傳感器、芯片、攝像頭的大面積應用，勢必帶來隱私權、信息安全、信息采集權限等一系列法律問題，從而對企業(yè)法律風險防范提出全新的挑戰(zhàn)。

　　總之，深入分析企業(yè)面臨的法律風險發(fā)展變化的新趨勢新特點，我們深切感到，在中央企業(yè)對標國際跨國公司、做強做優(yōu)做大過程中，企業(yè)要想走得好、走得遠，實現長期健康穩(wěn)健發(fā)展，打造“百年老店”，就必須高度重視、緊緊抓住企業(yè)法律風險防范機制建設這項工作不放松。王勇主任的重要批示和淑和副主任的重要講話都明確提出，中央企業(yè)法制工作要緊緊圍繞后危機時代企業(yè)核心競爭力的提升，進一步健全和完善企業(yè)法律風險防范機制，為打造具有國際競爭力的大公司大集團提供堅強的法律支撐。我們一定要結合實際，深刻理解，不斷探索創(chuàng)新，扎扎實實地貫徹落實好委領導的各項工作部署和要求。

　　二、將全面實現中央企業(yè)法制工作三年目標作為當前的重點任務抓緊抓好

　　在這次會議上委領導明確提出，當前中央企業(yè)法制工作的重點任務，是要確保第二個三年目標的全面實現。因此，我們一定要把思想和行動統一到全面實現三年目標上來。

　　一要堅持全面實現三年目標的高標準。按照淑和副主任關于中央企業(yè)法制工作三個三年目標的整體部署，第二個三年目標重在法律風險防范機制“發(fā)揮作用”上。從第二年度通報檢查的情況看，一些企業(yè)還存在“高分低能”現象：有的雖然建立了總法律顧問制度，但職責落實不到位，無法真正發(fā)揮總法律顧問在經營決策層面的法律審核把關作用；有的雖然提高了規(guī)章制度、重大合同、重要經營決策的法律審核率，但審核的質量不高，甚至流于形式；還有的雖然在全系統建立了法律風險防范機制，但運作不連貫，沒有形成一個完整的鏈條，個別企業(yè)甚至把它作為擺設，束之高閣，因自身原因引起的重大法律糾紛案件仍時有發(fā)生。所以，全面完成三年目標，必須堅持高標準，有關檢驗標準應當是全方位和比較深入的，要努力做到形式和內容的統一，爭取“高分高能”，使我們完成三年目標不擺花架子、不走過場，真正提升中央企業(yè)法制工作的質量和水平。

　　二要突破全面實現三年目標的關鍵和難點。中央企業(yè)要實現科學發(fā)展，科學決策是第一關。多年來國資委推動中央企業(yè)建立健全法律風險防范機制建設，也一直強調要把決策層面的法律風險防范放在第一位，這也是我們確保第二個三年目標收到實效的關鍵。中央企業(yè)要進一步重視對重大決策的法律審核，在確保100％審核率的同時，要更加注重審核質量的提升。企業(yè)法律部門要提前介入、提前研究。要突出審核的重點，緊緊圍繞企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，提出法律審核的意見。要堅持法律專業(yè)判斷，善于利用“外腦”，把發(fā)揮本企業(yè)法律顧問的作用和社會律師的作用結合起來。全面實現三年目標的難點，是重要子企業(yè)總法律顧問制度建設和歷史遺留重大法律糾紛案件的處理解決。關于重要子企業(yè)總法律顧問的配備，淑和副主任在講話中已經明確了當前條件下可以采取的幾種方法，下一步各企業(yè)要結合實際，做出具體工作安排，加大推進力度。關于歷史遺留重大法律糾紛案件的解決，企業(yè)一方面要準確把握案件處理的合適時機，另一方面也要從企業(yè)長遠發(fā)展的角度，抓緊卸掉包袱，輕裝上陣，防止久拖不決。

　　三要層層落實全面實現三年目標的工作責任。按照委領導要求，從企業(yè)領導班子、企業(yè)總法律顧問到企業(yè)廣大法律顧問，都要明確自身職責。從這幾年我們的工作體會來講，三年目標的完成情況是國資委對法規(guī)局工作考核的重要內容，同時也應該是各企業(yè)對總法律顧問和法律部門考核的重要內容。這三年委里大力推動中央企業(yè)法制工作，落實工作責任，可以歸納為“提出目標”、“提升能力”、“提振信心”三個步驟。2008年立足于“提出目標”，明確了一個核心、三項指標和兩個檢驗標準；2009年立足于“提升能力”，引導中央企業(yè)法律顧問隊伍深入探討企業(yè)法制工作五個深層次問題；今年立足于“提振信心”，對中央企業(yè)法制工作明確了連續(xù)實施三個三年目標的戰(zhàn)略安排，同時對全面完成第二個三年目標做出具體部署。下一步，法規(guī)局將抓緊擬定實現三年目標的具體標準，各企業(yè)要進一步增強緊迫感和責任感，針對本企業(yè)法制工作的差距，企業(yè)領導要親自過問、明確要求，總法律顧問要組織擬定好改進方案，法律部門要會同其他部門做好層層落實，確保責任到人、落實到位。

　　第四，要充分發(fā)揮各方共同推動三年目標實現的積極性。從企業(yè)外部來講，要加強同行業(yè)企業(yè)之間的學習交流，取長補短，相互借鑒；從企業(yè)集團系統來講，要上下聯動，共同推進；從企業(yè)各部門來講，一方面法律部門要用自身的優(yōu)質服務取得各部門的支持，另一方面企業(yè)法律管理水平要作為企業(yè)管理水平的重要體現，進一步加大各部門對制度的執(zhí)行力度，相互理解配合，形成合力。要進一步提升企業(yè)法律顧問隊伍素質和積極性。淑和副主任針對今天上午大家討論中提出的有關加強培訓的建議，明確指示，所有中央企業(yè)都要制定具體計劃，進一步加強對法律顧問隊伍的培訓，大力提高中央企業(yè)法律顧問的履職能力和水平。

　　三、深入貫徹落實本次會議精神

　　一是要做好會議精神的傳達工作。各位代表回去以后，要及時將會議的精神向企業(yè)主要領導進行匯報，并通過董事會、總經理辦公會等多種形式向企業(yè)管理層進行傳達。尤其是王勇主任的重要批示、淑和副主任的重要講話，要以集團名義下發(fā)所屬各單位，努力做好會議精神的宣傳和貫徹落實工作。應邀出席會議的各省市國資委代表也要及時將會議精神向省市國資委領導班子進行傳達匯報，進一步加大指導和推動地方國有企業(yè)法制工作的力度，確保地方國有重點企業(yè)法制建設三年目標的實現。

　　二是要抓緊制定本企業(yè)完成三年目標的檢查驗收方案。會后，中央企業(yè)要針對本企業(yè)與三年目標要求的差距和薄弱環(huán)節(jié)，采取倒計時，逐項研究提出改進措施。要在今年年底前制定本企業(yè)的全面檢查驗收方案，盡早著手開展自查工作，確保明年6月底三年目標如期實現。同時，要積極配合國資委關于三年目標檢查驗收的各項部署，做好中央企業(yè)互查工作。

　　三是要注意全面總結企業(yè)法制工作進展，為籌劃第三個三年目標奠定堅實基礎。明年既是中央企業(yè)法制工作第二個三年目標的檢查驗收年，同時也是研究提出第三個三年目標的關鍵一年。各中央企業(yè)要在做好檢查驗收工作的同時，系統總結三年來企業(yè)法制工作取得的成績，分析存在的問題，深入研究企業(yè)法制工作的發(fā)展方向。要形成本企業(yè)三年法制工作的正式書面總結，在明年6月底前報國資委法規(guī)局備案。法規(guī)局將采取座談會、企業(yè)調研等形式，在全面了解企業(yè)法制工作進展的基礎上，針對企業(yè)現階段法制工作需求，研究提出第三個三年目標。

　　四是要注意發(fā)現典型，加強反饋和交流。各中央企業(yè)在貫徹落實會議精神、檢查驗收三年目標進展過程中，要大力宣傳先進典型，并在本系統內部進行表彰。中央企業(yè)之間要進一步加強交流，相互學習借鑒。在落實三年目標過程中遇到的新情況、新問題，請及時向國資委法規(guī)局反饋。

　　同志們，讓我們以此次會議為契機，緊緊圍繞中央企業(yè)加快轉變經濟發(fā)展方式、實現科學發(fā)展的中心任務，按照企業(yè)法制工作第二個三年目標要求，認真落實本次會議精神，抓住機遇，開拓創(chuàng)新，以優(yōu)良的工作業(yè)績，為不斷推進中央企業(yè)法制工作再上新臺階作出更大貢獻。

　　謝謝大家！