國資發資本規〔2021〕5號

關于印發《國資委履行出資人職責的多元投資主體公司利潤分配管理暫行辦法》的通知

 

各有關中央企業：

為做好國資委履行出資人職責的多元投資主體公司股東履職工作，進一步加強利潤分配管理，我委制定了《國資委履行出資人職責的多元投資主體公司利潤分配管理暫行辦法》，現印發給你們，請遵照執行。

 

 

國資委

2021年1月14日

 

國資委履行出資人職責的多元投資主體公司利潤分配管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為進一步加強多元投資主體公司利潤分配管理，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》和《關于印發<國資委履行多元投資主體公司股東職責暫行辦法>的通知》（國資發資本〔2018〕97號）等有關法律法規和規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱多元投資主體公司是指國務院授權國資委履行出資人職責的股權多元化公司（以下簡稱公司）。

第三條 本辦法所稱利潤分配，是指公司對所實現的可供分配利潤向公司股東進行分配的行為。

第四條 公司利潤分配應當堅持以下原則：

（一）堅持依法合規。制定利潤分配方案應當按照《公司法》和公司章程的規定，嚴格履行股東會（含股東大會，下同）審議等法定決策程序，公司股東按照實繳的出資比例或者全體股東約定的比例依法分取紅利。

（二）堅持統籌兼顧。公司實現的可供分配利潤，除滿足正常生產經營和適當的投資發展需求外，應當積極回報股東；同時要兼顧公司長遠發展，不能因過度分配利潤而影響公司持續經營能力。

（三）堅持市場化分紅。適應多元股東治理特點，建立健全市場化分紅機制，充分考慮公司發展內外部環境，結合公司實際，一企一策進行利潤分配。

（四）堅持股東協商。建立股東之間常態化溝通機制，發揮多元股東協商的積極作用，通過股東會共同決定公司利潤分配方案。

第二章 利潤分配的一般要求

第五條 公司應當積極為股東創造價值，提供長期穩定回報，并結合實際制定中長期股東回報規劃。

第六條 公司利潤分配以上一年度經審計的合并財務會計報告歸屬于母公司所有者的凈利潤為基礎，依法先用于彌補虧損和提取公積金后，再向股東分配。

第七條 公司利潤分配的決策程序和表決機制應當在公司章程、股東會議事規則和董事會議事規則中明確，經股東會審議通過后實施。

第八條 公司利潤分配按年度組織實施，一般不采取中期分紅。

第九條 公司利潤分配一般采取現金分紅形式。

第十條 公司發行優先股的，按有關規定執行。

第十一條 公司按照國務院有關規定向社保基金會劃轉股權的，社保基金會按規定獲取分紅。

第三章 利潤分配方案制定

第十二條 公司董事會應當結合公司實際，于年度合并財務會計報告經中介機構審計后一個月內研究提出利潤分配草案。

第十三條 公司董事會研究提出利潤分配草案后，應當與相關股東充分溝通，征求相關股東意見。

第十四條 根據股東意見，公司董事會對利潤分配草案進行修改完善，并審議通過后，形成利潤分配方案。

第十五條 公司利潤分配方案提交股東會審議時，應當按規定程序提前向股東發出會議通知和議案材料。議案材料應當包括以下內容：

（一）公司基本生產經營情況、財務狀況、投資計劃等。

（二）利潤分配的具體方案，包括公司彌補虧損、提取公積金和向股東分配利潤情況，留存未分配利潤的使用計劃，以及提出利潤分配方案的主要考慮。

（三）公司對所出資企業的利潤分配情況。

（四）其他需說明的情況。

第十六條 國資委收到公司利潤分配方案的議案材料后，由相關職能廳局研究提出意見，履行內部程序，形成國資委的利潤分配意見。

第十七條 國資委研究提出利潤分配意見時，綜合考慮以下因素：

（一）國有資本布局結構調整的總體要求。

（二）公司所處行業特點、功能分類、發展階段，公司戰略規劃、投資需求、財務狀況及累積未分配利潤余額，公司因會計政策調整、差錯更正等造成期初未分配利潤重大調整等情況。

（三）參考同行業中央企業及上市公司利潤分配水平。

（四）有關股東和公司董事會的意見。

（五）其他因素。

第十八條 股東會審議利潤分配方案時，公司董事會應當一并報告中長期股東回報規劃的制定與實施情況。國資委按規定委派股東代表參加會議、發表意見、行使表決權。

第十九條 股東會按照相關決策程序和表決機制審議批準利潤分配方案后，應當形成股東會決議及會議記錄。

第二十條 股東會審議利潤分配方案，一般應當采取現場會議方式；經股東協商一致，也可以采取書面傳簽方式。股東會采取書面傳簽方式的，國資委履行內部程序后，報主要負責同志簽署決議。

第二十一條 依據《公司法》有關規定，代表十分之一以上表決權的股東可以通過提議召開臨時股東會會議等方式，直接提出利潤分配方案的議案提交股東會審議。

第二十二條 公司利潤分配方案一般應當于每年9月底之前完成股東會審議程序。

第四章 利潤分配執行和監督

第二十三條 公司股東會審議批準的利潤分配方案和作出的會議決議具有法律效力，公司一般應當于股東會作出決議之后兩個月內向相關股東實施分紅。

第二十四條 根據股東會審議批準的利潤分配方案，對于國資委享有的分紅，公司按有關規定上交國有股股利、股息；涉及向社保基金會分紅的，公司按有關規定匯入社保基金會賬戶。

第二十五條 公司利潤分配方案實施后，應當及時規范進行相應賬務處理，并書面報告國資委。

第二十六條 國資委根據國務院授權，根據有關法律法規對公司履行出資人職責，通過委派股東代表、董事參加股東會、董事會等方式，加強公司利潤分配監督管理工作。

第二十七條 國資委對公司利潤分配監督管理工作中的重大事項，按程序提請黨委會議、委務會議研究決定。

第二十八條 公司應當按市場化原則加強對所出資企業的利潤分配管理，建立健全管理制度，規范所出資企業對集團總部的現金分紅，增強集團總部資本調配能力，發揮好利潤分配的調節作用，積極推動國有資本布局優化和結構調整。

第二十九條 公司利潤分配工作中，有違法違規行為的，依法依規追究有關人員責任。

第五章 附則

第三十條 本辦法由國資委負責解釋。

第三十一條 本辦法自印發之日起施行。

【責任編輯：王占朝】