國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]246號

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關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)
管理有關(guān)問題的通知

各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，各中央企業(yè)：

　　為深入推進(jìn)股權(quán)分置改革工作，促進(jìn)上市公司發(fā)展，保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益，維護(hù)資本市場穩(wěn)定，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號）及《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2005]80 號）等文件精神，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)就股權(quán)分置改革中涉及的國有股股權(quán)管理有關(guān)問題通知如下：

　　一、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、上市公司國有股股東要進(jìn)一步認(rèn)識股權(quán)分置改革對解決證券市場制度缺陷、完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)、推動國有資本合理流動的重要意義，從改革大局出發(fā)，積極采取有效措施，推動股權(quán)分置改革工作的順利進(jìn)行。

　　二、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和中央企業(yè)要按照“積極、穩(wěn)妥、有序”的基本原則，認(rèn)真制訂本地區(qū)或本企業(yè)國有控股上市公司股權(quán)分置改革的總體規(guī)劃，加強(qiáng)對國有股股東的分類指導(dǎo)，并注意把股權(quán)分置改革與維護(hù)證券市場穩(wěn)定有機(jī)結(jié)合起來，把握好改革的力度、發(fā)展的速度和市場的可承受程度，成熟一家，推出一家。對于條件暫不成熟的上市公司，也要積極創(chuàng)造條件，探索有效改革方式。

　　三、上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)依據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和股權(quán)分置改革的有關(guān)規(guī)定，在廣泛征求其他非流通股股東和A股市場流通股股東意見基礎(chǔ)上，研究制訂符合上市公司及自身實(shí)際的股權(quán)分置改革方案，并自行或聘請財(cái)務(wù)顧問對方案進(jìn)行充分的可行性論證。各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和中央企業(yè)要切實(shí)履行職責(zé)，對上市公司國有股股東研究制訂股權(quán)分置改革方案進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，并采取有效措施，強(qiáng)化內(nèi)部管理，防止道德風(fēng)險(xiǎn)，防范利用股權(quán)分置改革進(jìn)行欺詐、內(nèi)幕交易和市場操縱等違法犯罪行為。

　　四、上市公司國有控股股東在制訂股權(quán)分置改革方案時(shí)，要充分借鑒股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)上市公司和國有股股東的實(shí)際情況，積極探索股權(quán)分置改革的多種實(shí)現(xiàn)形式，鼓勵(lì)將資產(chǎn)重組、解決控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金問題等與股權(quán)分置改革組合運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量。

　　五、上市公司國有控股股東在與其他非流通股股東及A股市場流通股股東協(xié)商確定股權(quán)分置改革方案時(shí)，要注意充分保護(hù)流通股股東的合法權(quán)益，綜合考慮國有股股東的實(shí)際情況、上市公司的盈利能力及發(fā)展后勁，兼顧即期利益和長遠(yuǎn)利益。同時(shí)，還要注意平衡其他非流通股股東的利益，堅(jiān)持與其他非流通股東和A股市場流通股股東充分協(xié)商的原則。

　　六、為適應(yīng)深入推進(jìn)股權(quán)分置改革的形勢和要求，上市公司股權(quán)分置改革中涉及地方國有企業(yè)及其他地方單位所持上市公司國有股權(quán)管理事項(xiàng)的審核職責(zé)，由省級（或計(jì)劃單列市，以下同）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使，其中，地方國有控股上市公司
的股權(quán)分置改革方案由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)省級人民政府或計(jì)劃單列市人民政府批準(zhǔn)。

　　股權(quán)分置改革中涉及上市公司國有股劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、以股抵債以及上市公司國有股性質(zhì)變更其他國有股權(quán)管理審核事項(xiàng)，仍按現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定辦理。

　　省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對地方國有股股東股權(quán)分置改革方案的批復(fù)以及該方案的可行性論證報(bào)告應(yīng)及時(shí)抄送國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。 

　　七、國有控股上市公司的股權(quán)分置改革方案提交證券交易所前，上市公司國有控股股東須征得省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)原則同意；國有控股及參股上市公司的股權(quán)分置改革方案委托上市公司董事會召集A股市場相關(guān)股東會議前，上市公司所有國有股股東須取得省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的書面意見；國有控股及參股上市公司董事會公告召集相關(guān)股東會議后，由持股數(shù)量最多的國有股股東統(tǒng)一將方案報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　八、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東分類表決前，對上市公司股權(quán)分置改革中涉及的國有股權(quán)管理事項(xiàng)進(jìn)行審核批復(fù)。

　　九、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在批復(fù)上市公司國有股股權(quán)分置改革方案時(shí)應(yīng)當(dāng)審核、查閱以下材料：

　　（一）有關(guān)股權(quán)分置改革的申請文件；

　　（二）股權(quán)分置改革方案及論證報(bào)告；

　　（三）股權(quán)分置改革說明書；

　　（四）非流通股股東參與股權(quán)分置改革的協(xié)商意見；

　　（五）上市公司上年年度報(bào)告和最近一期季度報(bào)告；

　　（六）法律意見書；

　　（七）其他材料。

　　上市公司股權(quán)分置改革方案論證報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：股權(quán)分置改革完成后國有股的最低持股比例及確定依據(jù)；股權(quán)分置改革方案的確定依據(jù)；股權(quán)分置改革前后國有股價(jià)值變化的評估分析；對上市公司職工權(quán)益的影響。

　　十、省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在出具國有股股權(quán)分置改革的批復(fù)文件時(shí)，須明確上市公司股權(quán)分置改革完成后所有國有股股東名稱、持股數(shù)量、占總股本比例及股權(quán)性質(zhì)（國家股或國有法人股）。其中持有國有法人股的國有絕對控股單位還須在其名稱后特別標(biāo)注：（國有控股單位）。

　　十一、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在認(rèn)真做好股權(quán)分置改革工作的同時(shí)，要積極著手研究以下工作：一是在對上市公司國有控股股東進(jìn)行業(yè)績考核時(shí)，要考慮設(shè)置其控股的上市公司市值指標(biāo)。二是積極研究上市公司管理層股權(quán)激勵(lì)的具體措施。對完成股權(quán)分置改革的國有控股上市公司，可以探索實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)。國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)的具體實(shí)施和考核辦法由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會會同有關(guān)部門另行制定。三是認(rèn)真研究國有股取得流通權(quán)后的有效監(jiān)管方式和辦法。

　　十二、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和中央企業(yè)要切實(shí)履行自身職責(zé)，制訂符合本地區(qū)或本企業(yè)改革發(fā)展實(shí)際的國有控股上市公司股權(quán)分置改革的總體規(guī)劃，同時(shí)要注意研究股權(quán)分置改革中出現(xiàn)的各種問題，并及時(shí)向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會報(bào)告有關(guān)情況。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二ＯＯ五年九月八日