以預(yù)防為宗旨 以創(chuàng)新為動(dòng)力 服務(wù)與監(jiān)管并重
構(gòu)建武鋼企業(yè)法律顧問工作新格局

武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司

　　一、武鋼概況

　　武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司，是新中國(guó)成立后由國(guó)家投資興建的第一個(gè)特大型鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，于1958年9月13日投產(chǎn)，是我國(guó)重要的板材生產(chǎn)基地。現(xiàn)已擁有固定資產(chǎn)原值467.86億元，凈值215.42億元。在45年的生產(chǎn)建設(shè)中，累計(jì)實(shí)現(xiàn)利稅467.86億元，其中上繳國(guó)家370億元，相當(dāng)國(guó)家投資的5.76倍。黨的十四大以來，武鋼以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目的，深入貫徹黨的十四大、十五大、十六大精神，循序漸進(jìn)地深化以“主輔分離、減員增效”為重點(diǎn)的內(nèi)部改革，投資300多億元高起點(diǎn)地推進(jìn)技術(shù)改造，持續(xù)不斷地強(qiáng)化以成本、資金、質(zhì)量為重點(diǎn)的企業(yè)管理，使武鋼走出了一條質(zhì)量效益型與科技創(chuàng)新型相結(jié)合的道路，核心競(jìng)爭(zhēng)力顯著增強(qiáng)，企業(yè)面貌發(fā)生了深刻變化。武鋼現(xiàn)有25個(gè)全資子公司、11個(gè)控股子公司（其中一家為上市公司）、3個(gè)直屬廠、4個(gè)分公司、11個(gè)事業(yè)單位和多個(gè)參股公司，已初步成為以鋼鐵為主，多種經(jīng)營(yíng)適度發(fā)展的企業(yè)集團(tuán)。1992年以來的十年間，在鋼鐵行業(yè)比較困難的條件下，武鋼累計(jì)上繳利稅205.61億元，占武鋼投產(chǎn)45年來上繳利稅總額的55.57%；扣除資產(chǎn)重估增值部分，資產(chǎn)保值增值率達(dá)272.67%，銷售收入由1992年的89.17億元增長(zhǎng)到2002年的197.56億元，10年間累計(jì)實(shí)現(xiàn)利稅270.49億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)102.53億元。2002年，武鋼實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)15.05億元，今年1～6月,實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)10.66億元，達(dá)到歷史同期最好水平。今年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)18億元。根據(jù)武鋼“十五”鋼鐵發(fā)展規(guī)劃，“十五”末期，武鋼將初步建設(shè)成為國(guó)際一流的現(xiàn)代化鋼鐵企業(yè)，形成1200萬噸鋼的生產(chǎn)能力，建成花園式工廠，成為我國(guó)汽車板和冷軋硅鋼片的主要生產(chǎn)基地。

　　二、武鋼法律顧問工作情況

　　武鋼于1980年9月經(jīng)司法部批準(zhǔn)組建法律顧問處，是我國(guó)最早設(shè)立專職法律顧問機(jī)構(gòu)的工業(yè)企業(yè)，也是國(guó)家首批重點(diǎn)企業(yè)總法律顧問制度試點(diǎn)企業(yè)之一。武鋼根據(jù)國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和自身改革發(fā)展、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，賦予法律顧問機(jī)構(gòu)全面行使法律咨詢、項(xiàng)目投資的法律論證、合同管理、工商證照管理、商標(biāo)管理、企業(yè)改制、兼并、破產(chǎn)、訴訟仲裁代理、反傾銷、普法等法律事務(wù)管理和法律服務(wù)的職能。武鋼的法律顧問工作已全面融入到公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、改革發(fā)展、企業(yè)管理的各個(gè)環(huán)節(jié)并發(fā)揮出重要作用。

　　（一）加強(qiáng)制度建設(shè)和隊(duì)伍建設(shè)

　　武鋼嚴(yán)格按照總法律顧問制度《試點(diǎn)意見》的要求，緊緊圍繞把武鋼做強(qiáng)、做精、做優(yōu)，建設(shè)成為國(guó)際一流水平的現(xiàn)代化鋼鐵企業(yè)和精品名牌生產(chǎn)基地的奮斗目標(biāo)，在原法律顧問工作的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步推進(jìn)總法律顧問制度建設(shè)。按照干部管理權(quán)限任命了企業(yè)總法律顧問。總法律顧問被賦予以下五項(xiàng)權(quán)力：（1）依法對(duì)企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策提出法律意見，對(duì)集團(tuán)公司及其下屬子公司違反法律、法規(guī)的行為提出糾正意見，并負(fù)責(zé)或者協(xié)助有關(guān)部門予以整改；（2）負(fù)責(zé)企業(yè)合同管理、商務(wù)談判、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、工商管理、招標(biāo)投標(biāo)、改制重組、訴訟、仲裁等方面的法律事務(wù)工作；（3）協(xié)助總經(jīng)理抓好企業(yè)規(guī)章制度建設(shè)，負(fù)責(zé)組織公司重要規(guī)章制度的制定和實(shí)施；（4）建立健全企業(yè)內(nèi)部法律顧問機(jī)構(gòu)，指導(dǎo)下屬單位法律事務(wù)工作，推薦下屬單位法律事務(wù)負(fù)責(zé)人；（5）主管企業(yè)的法制宣傳教育和培訓(xùn)。企業(yè)總法律顧問的權(quán)責(zé)基本得到落實(shí)。目前，公司內(nèi)部正在全面清理規(guī)章制度，對(duì)商標(biāo)管理、質(zhì)量管理、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、技術(shù)保密、人力資源管理等近700項(xiàng)管理制度，逐一依照已頒布的相關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行增、減、刪、廢，以進(jìn)一步提高公司依法決策、依法經(jīng)營(yíng)、依法管理的水平。

　　為了適應(yīng)企業(yè)參與國(guó)內(nèi)外兩個(gè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要，武鋼逐步建立起一支懂法律、懂管理、懂經(jīng)營(yíng)的法律顧問隊(duì)伍。截止到2003年上半年，武鋼法律顧問機(jī)構(gòu)人員16人，均具有本科以上學(xué)歷和企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，其中9人具備律師執(zhí)業(yè)資格。根據(jù)武鋼的“十五”發(fā)展規(guī)劃，目前正有計(jì)劃地進(jìn)行法律顧問機(jī)構(gòu)的進(jìn)一步充實(shí)完善，并有針對(duì)性地引進(jìn)高層次的法律人才，為武鋼生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和新一輪改革與發(fā)展提供更好的法律服務(wù)。

　　（二）加強(qiáng)業(yè)務(wù)建設(shè)

　　利用法律手段維護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益，是依法治企的客觀要求。多年來，武鋼法律服務(wù)工作緊緊圍繞企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、改革發(fā)展和企業(yè)管理，不斷創(chuàng)新工作方法，豐富服務(wù)內(nèi)涵，開拓業(yè)務(wù)領(lǐng)域，使武鋼法律顧問工作的業(yè)務(wù)建設(shè)不斷得到加強(qiáng)。

　　1、適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求，開拓訴訟和非訴法律服務(wù)的新領(lǐng)域。

　　采用多種形式開展清欠工作，是武鋼加強(qiáng)企業(yè)法制建設(shè)的具體實(shí)踐之一。由于受客觀因素影響，造成武鋼不少到期債權(quán)無法及時(shí)收回，不僅給武鋼的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成困難，而且使企業(yè)的合法權(quán)益受到損害。企業(yè)法律顧問根據(jù)公司 “以清促銷”的要求，指導(dǎo)清欠辦、子公司采取非訴訟方式進(jìn)行清欠，對(duì)采取非訴訟方式未能清回的債權(quán)由企業(yè)法律顧問實(shí)施法律清欠。清欠中，根據(jù)不同債務(wù)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、資信等具體情況，采用協(xié)商、兼并、破產(chǎn)、債的抵消、仲裁、訴訟等方式，達(dá)成還款協(xié)議，中斷訴訟時(shí)效，為后繼舉措做好準(zhǔn)備；在訴訟階段，采用分案部分起訴和總體起訴的方法，以便適應(yīng)債務(wù)人的償還能力，節(jié)約訴訟成本。堅(jiān)持原則性與靈活性相結(jié)合，達(dá)到清回債權(quán)的目的，取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。通過清欠，97年至2000年3月，清欠辦共清回50.96億元，截止到2003年6月，通過法律清欠，法律處共清回債權(quán)5.74億元,使清欠工作成為公司的效益工程。

　　1997年初，針對(duì)俄羅斯冷軋硅鋼片在我國(guó)市場(chǎng)上傾銷，武鋼依據(jù)《反傾銷和反補(bǔ)貼條例》，果斷進(jìn)行反傾銷申請(qǐng)。武鋼法律顧問處與北京某律師事務(wù)所合作，代理武鋼進(jìn)行反傾銷并勝訴，首開中國(guó)鋼鐵企業(yè)反傾銷的先例。同時(shí)通過參與2000年底美國(guó)鋼鐵企業(yè)對(duì)中國(guó)（包括武鋼在內(nèi)）的鋼鐵企業(yè)反傾銷申請(qǐng)的應(yīng)對(duì)工作，以及針對(duì)美國(guó)201條款尋求保障措施立案申請(qǐng)、證據(jù)收集、聽證會(huì)材料的準(zhǔn)備，冷軋板反傾銷損害調(diào)查等非訴訟案件的處理，為學(xué)習(xí)和運(yùn)用國(guó)際貿(mào)易規(guī)則積累了一定的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。并成立了WTO辦公室，由企業(yè)法律顧問負(fù)責(zé)相關(guān)法律事務(wù)，為法律顧問工作開拓了新的服務(wù)領(lǐng)域。

　　2、防范企業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)，探索對(duì)外投資法律論證的有效方式。
參與公司的重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)，為公司決策提供法律咨詢和項(xiàng)目論證，確保每項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在具體運(yùn)作中都能依法進(jìn)行，以防范法律風(fēng)險(xiǎn)，這歷來是武鋼賦予法律顧問工作的重點(diǎn)。在公司對(duì)外投資、建立合資企業(yè)過程中，法律顧問都進(jìn)行充分的可行性法律論證，并出具相應(yīng)的法律意見書，從而規(guī)范合資行為，有效地防范對(duì)外投資的法律風(fēng)險(xiǎn)。如在民建公司西安房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目論證中，公司領(lǐng)導(dǎo)高度重視法律顧問處針對(duì)聯(lián)合開發(fā)的土地性質(zhì)和回購問題提出的法律意見及建議，對(duì)該投資項(xiàng)目進(jìn)行了必要的調(diào)整。通過對(duì)外投資法律論證的實(shí)踐，武鋼形成了對(duì)外投資允許有經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，但不能有法律風(fēng)險(xiǎn)的共識(shí)，把原來對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)防范的排序由“經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)”改為 “法律風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)”。

　　在對(duì)外重大經(jīng)營(yíng)決策中，為了保證決策的合法、有效、可行，獲得最大經(jīng)濟(jì)效益，武鋼結(jié)合母子公司的管理特點(diǎn)，積極探索法律顧問工作的有效方式。在實(shí)踐中堅(jiān)持做到“五個(gè)”相結(jié)合，一是決策過程中，法律、財(cái)務(wù)、管理、技術(shù)相結(jié)合，調(diào)動(dòng)和發(fā)揮企業(yè)各部門的整體優(yōu)勢(shì)。二是個(gè)人參加與法律顧問機(jī)構(gòu)集體決策相結(jié)合。三是集法律顧問機(jī)構(gòu)的智慧與集社會(huì)智慧相結(jié)合，在內(nèi)部案例討論中有爭(zhēng)議的問題，向法律專家、司法部門進(jìn)行咨詢，以便準(zhǔn)確深入地理解法律、正確運(yùn)用法律。四是掌握中國(guó)法律與了解投資所在國(guó)法律相結(jié)合。防范因不了解投資所在國(guó)法律而帶來的風(fēng)險(xiǎn)，造成不必要的損失。五是把政策和法律相結(jié)合，用足政策和法律，配合主管部門為公司領(lǐng)導(dǎo)科學(xué)決策當(dāng)好參謀。

　　3、依法規(guī)范企業(yè)重組、改制、兼并行為。

　　黨的十四大以來，武鋼按照"精干主體，分離輔助"的思路，優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，不間斷地進(jìn)行了以建立和完善母子公司體制為重點(diǎn)內(nèi)容的體制改革，有計(jì)劃、有步驟的按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)。1999年至2003年6月，武鋼進(jìn)行了武鋼股份公司上市，武鋼有限責(zé)任公司、建工集團(tuán)、工程技術(shù)集團(tuán)公司組建等26項(xiàng)重大改制工作，企業(yè)法律顧問按公司的要求，通過全過程參與重組、改制、依法制定改制工作程序，起草、修改相關(guān)法律文件，辦理工商登記等工作，為武鋼實(shí)施重大改革舉措提供良好法律服務(wù)，保證了改革的順利進(jìn)行。目前，武鋼正在進(jìn)行主業(yè)重組、輔業(yè)改制、分離企業(yè)辦社會(huì)職能等新一輪改革，企業(yè)法律顧問正按照公司的統(tǒng)籌安排為改革提供相關(guān)法律服務(wù)。

　　在企業(yè)改制、兼并、重組的過程中，通過企業(yè)法律顧問的全程參與，重點(diǎn)保證四個(gè)到位：一是產(chǎn)權(quán)劃分到位，按照“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確”的要求，保證國(guó)有資產(chǎn)不流失。二是出資到位，避免出資不到位所帶來的法律風(fēng)險(xiǎn)。三是公司成立、變更、注銷登記到位，使公司的成立、變更、注銷登記在程序上合法有效。四是公司章程、法人治理結(jié)構(gòu)健全到位，使公司內(nèi)部運(yùn)作依法進(jìn)行。通過運(yùn)用《公司法》、《企業(yè)法》以及國(guó)有資產(chǎn)管理等法律、法規(guī)，使公司的改革措施得以合法有效實(shí)施。

　　4、不斷探索合同管理與審查的新方法。

　　武鋼平均合同年發(fā)生量6萬多份，標(biāo)的平均達(dá)200億元，2002年武鋼發(fā)生合同量約9萬多份，標(biāo)的達(dá)333.51億元。為加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合同管理，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，武鋼制定了《武鋼經(jīng)濟(jì)合同管理辦法》，《武鋼質(zhì)量管理手冊(cè)》，《武鋼用戶服務(wù)手冊(cè)》等與合同管理有關(guān)的文件，成立了以總經(jīng)理為組長(zhǎng)的經(jīng)濟(jì)合同管理監(jiān)督小組，規(guī)定了凡對(duì)外簽訂的重大經(jīng)濟(jì)合同，必須經(jīng)法律顧問審核，未經(jīng)審核，領(lǐng)導(dǎo)不得簽字，財(cái)務(wù)不得結(jié)算，逐步實(shí)現(xiàn)企業(yè)合同管理制度化。根據(jù)ISO9000系列標(biāo)準(zhǔn)適時(shí)建立和完善了合同管理的審查制度、評(píng)審制度、合同簽訂制度、履行制度、結(jié)算制度、培訓(xùn)制度、統(tǒng)計(jì)分析制度、歸檔制度和責(zé)任制度。如銷售公司在銷售鋼材產(chǎn)品中采用了“工、商、銀”合作的方式，但為防范風(fēng)險(xiǎn)，法律顧問機(jī)構(gòu)和銷售公司共同擬訂了相關(guān)協(xié)議的條款，使武鋼、經(jīng)銷商、銀行三方的權(quán)益都得到保障，使武鋼鋼材產(chǎn)品的銷售更加暢達(dá)。幾年來，武鋼對(duì)外所簽訂的無效合同、缺少必要條款的合同已基本消失。合同履行率達(dá)100%，并連續(xù)十五年獲省、市、“守信用重合同企業(yè)”稱號(hào)，公司合同管理工作正向程序化、科學(xué)化、標(biāo)準(zhǔn)化、國(guó)際化的更高階段邁進(jìn)。

　　5、務(wù)實(shí)求真，有針對(duì)性地開展普法工作。

　　提高企業(yè)依法治企的水準(zhǔn)，必須不斷提高各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部、經(jīng)營(yíng)管理人員的法律意識(shí)和運(yùn)用法律的能力。武鋼在依法治企領(lǐng)導(dǎo)小組的總體安排下，由總法律顧問具體落實(shí)推進(jìn)。按 "四五"普法規(guī)劃，武鋼從2001年起，對(duì)全體干部進(jìn)行法律知識(shí)培訓(xùn)中，結(jié)合各自工作崗位、工作性質(zhì)，根據(jù)“干什么學(xué)什么”的原則將普法對(duì)象分為經(jīng)營(yíng)、工程、計(jì)財(cái)、勞動(dòng)等十二大類，有針對(duì)性地強(qiáng)化培訓(xùn)。使各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部、經(jīng)營(yíng)管理人員形成依法經(jīng)營(yíng)，依法管理的自覺意識(shí)、工作思路和工作習(xí)慣。截止到2003年6月，武鋼共有31629名干部接受了有針對(duì)性的脫產(chǎn)法律培訓(xùn)。通過培訓(xùn)，力求達(dá)到學(xué)一個(gè)法，通一個(gè)法，用一個(gè)法，實(shí)現(xiàn)效果與效益的統(tǒng)一。

　　三、下一步的工作規(guī)劃

　　武鋼將根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《關(guān)于貫徹落實(shí)〈企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例〉進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)法制建設(shè)有關(guān)問題的通知》（簡(jiǎn)稱《通知》），原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委等7部委關(guān)于總法律顧問《試點(diǎn)意見》等有關(guān)文件精神，結(jié)合武鋼實(shí)際，從以下幾方面進(jìn)一步完善企業(yè)總法律顧問制度。

　　一是進(jìn)一步健全企業(yè)總法律顧問制度。根據(jù)《通知》精神關(guān)于建立“兩個(gè)機(jī)制”、搞好“兩個(gè)結(jié)合”的總體要求，以實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值，發(fā)展和壯大國(guó)有經(jīng)濟(jì)為目標(biāo)，切實(shí)落實(shí)企業(yè)法律顧問的各項(xiàng)職責(zé)，進(jìn)一步建立健全企業(yè)總法律顧問制度，使企業(yè)法律顧問對(duì)公司重大投資決策、重要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資產(chǎn)處置、改制改組、制度建設(shè)等方面的法律論證、審查成為不可或缺的前提條件；

　　二是為規(guī)避企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)提供法律保障。進(jìn)一步理順管理體制，根據(jù)武鋼母子公司的結(jié)構(gòu)體系，構(gòu)筑母子公司兩級(jí)法律顧問機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)，形成以集團(tuán)公司法律顧問為主，子公司有關(guān)法律人員為輔的法律顧問網(wǎng)絡(luò)體系，加強(qiáng)對(duì)子公司的監(jiān)管力度，建立事前防范為主，事中控制和事后補(bǔ)救為輔的企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)法律保障體系；

　　三是建設(shè)一支高素質(zhì)的法律工作隊(duì)伍。實(shí)行專業(yè)化分工和培訓(xùn)，全面提高法律顧問理論水平和工作能力，培育一支學(xué)習(xí)型、專家型的企業(yè)法律顧問隊(duì)伍，并根據(jù)武鋼生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，實(shí)行專項(xiàng)對(duì)口服務(wù)，使企業(yè)法律顧問按照專業(yè)分工對(duì)口為公司戰(zhàn)線領(lǐng)導(dǎo)服務(wù)，全面提高企業(yè)依法經(jīng)營(yíng)、依法管理的水平；

　　四是進(jìn)一步學(xué)習(xí)、研究國(guó)家的法律、法規(guī)，提高依法治企水平。要關(guān)注立法動(dòng)向，對(duì)國(guó)家將要頒行的法律、法規(guī)及時(shí)進(jìn)行學(xué)習(xí)和研究，并對(duì)該法律、法規(guī)生效后給公司改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所帶來的長(zhǎng)期和現(xiàn)實(shí)影響進(jìn)行評(píng)價(jià)、分析，在此基礎(chǔ)上向公司決策管理層提出相應(yīng)的對(duì)策、建議。

　　五是進(jìn)一步增強(qiáng)武鋼運(yùn)用世貿(mào)規(guī)則開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的能力。要加強(qiáng)我國(guó)加入WTO后武鋼從法律上如何適應(yīng)世貿(mào)規(guī)則的研究，加強(qiáng)與國(guó)內(nèi)外企業(yè)法律顧問機(jī)構(gòu)、法律院校的交流與合作，有計(jì)劃、有針對(duì)性的建立起武鋼法律咨詢專家?guī)欤瑸槲滗摰臎Q策提供更加廣泛的法律支持。

　　（摘自武鋼集團(tuán)總經(jīng)理助理、總法律顧問劉新權(quán)在中央企業(yè)總法律顧問制度試點(diǎn)工作座談會(huì)上的發(fā)言）