財管字[2000]200號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國有資產管理局(辦公室)，國務院有關部委，中央企業集團，中國人民解放軍總后勤部，新疆生產建設兵團：

　　為進一步完善國有股權管理工作，促進股份有限公司(以下簡稱“公司”)健康發展，根據政府職能轉變和證券市場發展的需要，重新規范國有股權管理中的有關事項，現就有關問題通知如下：

　　一、國有股權管理工作的職能劃分。

　　按照國家所有、分級管理的原則，地方股東單位的國有股權管理事宜一般由省級(含計劃單列市，下同)財政(國有資產管理，以下簡稱國資)部門審核批準；國務院有關部門或中央管理企業(以下簡稱“中央單位”)的國有股權管理事宜由財政部審核批準。但發行外資股(B股、H股等)，國有股變現籌資，以及地方股東單位的國家股權、發起人國有法人股權發生轉讓、劃轉、質押擔保等變動(或者或有變動購有關國有股權管理事宜，須報財政部審核批準。具體職能劃分如下：

　　(一)省級財政(國資)部門國有股權管理職能

　　地方國有資產占用單放設立公司和發行A股股票；

　　地方股東單位未全額認購或以非現金方式全額認購應配股份；

　　地方股東單位持有上市公司非發起人國有法人股及非上市公司國有股權發生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動及或有變動。

　　(二)財政部國有股權管理職能

　　中央股東單位的國有股權管理事宜；

　　地方股東單位涉及以下行為的，由省級財政(國資)部門審核后報財政部批準：

　　設立公司并發行外資股(B、H股等)；

　　上市公司國家股權、發起人國有法人股權發生直接或間接轉讓、劃轉以及因司法凍結、擔保等引起的股權變動及或有變動；

　　國家組織進行的國有股變現籌資、股票期權激勵機制試點等工作。

　　(三)國有資產占用單位設立公司和發行A股股票涉及地方和中央單位共同持股的，按第一大股東歸屬確定管理權限。

　　二、國有股權管理程序

　　(一)由省級財政(國資)部門負責的國有股權管理事宜，經地方財政(國資)部門逐級審核后，報省級財政(國資)部門批準。

　　(二)由財政部負責的國有股權管理事宜，按以下兩種情形辦理：

　　國有股權由地方單位持有的，國有股權管理事宜由省級財政(國資)部門審核后報財政部批準。

　　國有股權由中央單位持有的，國有股權管理事宜由中央單位審核后報財政部批準。

　　三、辦理國有股權管理審核批復事宜需報送的材料：

　　(一)設立公司需報送的材料：

　　1.中央單位或地方財政(國資)部門及國有股東關于國有股權管理問題的申請報告；

　　2中央單位或地方政府有關部門同意組建股份有限公司的文件；

　　3.設立公司的可行性研究報告、資產重組方案、國有股權管理方案；

　　4.各發起人國有資產產權登記證、營業執照及主發起人前三年財務報表；

　　5.發起人協議、資產重組協議；

　　6.資產評估合規性審核文件；

　　7.關于資產重組、國有股權管理的法律意見書。

　　8.公司章程。

　　(二)配股時需報送的材料：

　　1.中央單位或省級財政(國資)部門及國有股股東的申請報告；

　　2.上市公司基本概況和董事會提出的配股預案及董事會決議；

　　3.公司近期財務報告(年度報告或中期報告)和目前公司前10名股東名稱、持股數及其持股比例；

　　4.公司前次募集資金使用審核報告和本次募集資金運用的可行性研究報告及政府對有關投資立項的批準文件；

　　5.以實物資產認購股份的，需提供該資產的概況、資產評估報告書及合現性審核文件等；

　　(三)轉讓或劃轉股權需報送的材料：

　　1.中央單位或省級財政(國資)部門關于轉讓或劃轉國有股權的申請報告；

　　2.中央單位或省級人民政府關于股權轉讓或劃轉的批準文件；

　　3.國有股權轉讓可行性研究報告、轉讓收入的收取及使用管理的報告；

　　4.轉讓方、受讓方草簽的股權轉讓協議；

　　5.公司上年度及近期財務審計報告和公司前10名股東名稱、持股情況及以前年度國有股權發生變化情況；

　　6.受讓方或劃入方基本情況、營業執照及近2年財務審計報告；

　　7.受讓方與公司、轉讓方的債權債務情況；

　　8.受讓方在報財政部審批受讓國有股權前9個月內與轉讓方及公司發生的股權轉讓、資產置換、投資等重大事項的資料；

　　9.受讓方對公司的考察報告及未來12個月內對公司進行重組的計劃(適用于控股權發生變更的轉讓情形)；

　　10.關于股權轉讓的法律意見書。

　　(四)上市公司回購國有股時需報送的材料：

　　1.中央單位或省級財政(國資)部門關于國有股回購的由請報告；

　　2.國有股股東單位關于同意回購的文件；

　　3.上市公司關于國有股回購方案；

　　4.公司近期經審計的財務報告；

　　5.回購協議書草案及國有股股東減持收入使用計劃；

　　6.公司對債權人妥善安排的協調方案；

　　7.公司章程。

　　(五)國有股擔保時需報送的材料：

　　1.中央單位或省級財政(國資)部門及國有股東關于國有股質押擔保的申請；

　　2.國有股擔保的可行性報告；

　　3.擔保的有關協議；

　　4.國有股權登記證明；

　　5.公司近期財務招待報告(年度報告或中期報告)；

　　6.資金使用項目情況及還款計劃；

　　7.關于股權擔保的法律意見書。

　　四、公司發行股票、增發股票或國有股股東與公司發生資產置換，國有股東應在此項工作完成后即將有關情況報財政(國資)部門備案。

　　五、財政部和省級財政(國資)部門出具的關于國有股權管理的批復文件是有關部門批準成立股份公司、發行審核的必備文件和證券交易所進行股權登記的依據。

　　六、省級財政(國資)部門在出具股權管理批復文件時須同時報財政部備案，井建立國有股權變動情況報告制度，每年7月份將上半年國有股權變化情況向財政部報告；每年1月份將上一年度國有股權變化情況向財政部報告。

　　七、國有股權管理工作的監督檢查

　　財政部建立國有股權管理工作的監督檢查制度，定期或不定期地對國有股權管理工作進行檢查和監督。如發現違規行為，將嚴肅處理，并依法追究當事人的責任。

　　省級財政(國資)部門未按國家國有股權管理有關規定執行的，財政部將對其進行通報批評，限期整改。

　　八、本通知自2000年7月1日起實施，《關于規范股份有限公司國有股權管理有關問題的通知》(國資企發[1996]58號)文同時廢止，其它文件中凡與本通知不一致的，以本通知為準。