國資委召開中國電子董事會試點工作會議

國資委副主任 邵  寧	會   場

　　5月10日，國務院國資委在京召開中國電子信息產業集團有限公司董事會試點工作會議。國資委副主任邵寧出席會議并講話。中國電子董事會由九位董事組成，其中五位為外部董事，分別是：李克成、楊賢足、胡鴻福、董云庭、謝松林，四位非外部董事，分別是：中國電子董事長、黨組書記熊群力，副董事長、總經理、黨組副書記陳肇雄，董事佟保安，職工董事蘇端。外部董事人數超過董事會全部成員的半數。目前，國資委已在16戶中央企業中開展董事會試點工作，其中7戶企業外部董事已到位，共聘用外部董事25人（次）。

　　邵寧在會上指出，《公司法》對董事會的職權作了規定，中國電子董事會依法享有這些職權外，還享有以下兩方面職權：

　　一是由中國電子董事會行使對重要子企業的國有股東權利。包括中國電子在內，許多中央企業的母公司基本上是投資控股型公司，企業的有效資產和生產經營業務大部分都在全資、控股子企業中。因此，履行對重要子企業的國有股東權利，主要是重大決策、選擇董事、決定分紅等重大事項，應當由中國電子的董事會做出決定或決議。董事會行使該項職權的具體方式，包括召開董事會會議之前的運作，由中國電子董事會按照決策層與執行層分開及制衡的原則予以落實。重要子企業的標準或尺度，應主要根據子企業的業務、資產、利潤及其占整個企業的比重，以及子企業在我國同行業中的地位。

　　二是由中國電子董事會負責督促、指導企業建立全面風險管理體系。董事會一項重要職責是代表出資人對企業進行戰略性監控。董事會要做到真正對出資人負責，確保重大投資有好的回報，確保向出資人提供真實的信息等，董事審核方案、報表和召開董事會會議是很重要的，但僅此一條是肯定不牢靠的，必須依托深入企業各個層面、各業務流程的一整套控制制度，即全面風險管理體系，才能有可靠的保障。因此，董事會要切實重視和履行好這項職權。鑒于這項工作涉及面廣，比較復雜，起步階段可以先從重大投資、財務報告等單項內部控制制度建設入手，逐步擴展。

　　邵寧指出，建立規范的董事會后，目前由國資委行使對經理人員的選聘、考核、決定其薪酬，以及重大投資決策等權力，將移交給董事會。這就需要明確國資委與董事會、董事之間的新的職責、新的任務。國資委已經出臺了外部董事、職工董事管理辦法，有關規范國資委與董事會關系的文件已征求試點企業的意見，目前正在修改。下一步，國資委計劃建立幾項重要制度：

　　一是建立國資委對董事會、董事的評價制度。這是極具探索性的工作，評價的重點是董事會運作情況和董事個人履行職責的情況，而不對董事會、董事進行具體的經營指標考核，以保障董事會、董事對經理層的客觀、公正性。

　　二是建立國資委聽取董事會報告工作制度。這是《公司法》賦予股東會的職權，也是董事會的義務和責任。初步設想，每年4～5月份國資委專門召開會議聽取董事會報告上一年度工作，并對董事會的工作進行總體評價、提出要求。

　　三是建立國資委對試點企業的專人跟蹤分析制度。初步設想，對每一戶試點企業，國資委各有關業務廳局都明確專人負責跟蹤分析本廳局職責范圍內的企業經營管理和董事會履行職責的情況，定期提交分析報告，并召開匯總分析會議，提交綜合分析報告。遇有試點企業的緊急情況，立即分析、報告并提出應對措施。建立這項制度的目的，是為了強化國資委作為試點企業股東的職能，同時，也是為了配合對董事會、董事的評價。

　　四是建立國資委主動與董事會、董事溝通制度。包括國資委召開與董事溝通的專題會議，國資委有關工作人員到試點企業與董事溝通，與個別董事進行當面、電話、電子郵件溝通，國資委向董事會、董事提供有關資料、信息等。