文章來源：原國家經貿委網 發布時間：2003-04-17
貫徹黨的十六大精神 加快推進現代企業制度建設
----在上市公司現代企業制度建設經驗交流暨總結大會上的講話
國家經貿委主任 李榮融
（二〇〇二年十二月二十七日）
同志們：
為貫徹黨的十六大精神，總結交流上市公司建立現代企業制度經驗，加快推進現代企業制度建設，經國務院同意，中國證監會、國家經貿委召開了這次會議。周小川主席就我國證券市場和上市公司的發展作了講話，史美倫副主席、蔣黔貴副主任還要分別總結上市公司和控股股東建立現代企業制度檢查工作的情況，會議還安排一些單位作經驗介紹。下面我就現代企業制度建設的進展及下一步工作講幾點意見。
一、國有企業建立現代企業制度取得重大進展
國有企業改革是經濟體制改革的中心環節，建立現代企業制度是國有企業改革的方向。在黨的十四大、十四屆三中全會和十五大、十五屆四中全會指引下，在黨中央、國務院領導下，廣大國有企業勇于實踐，不斷創新，建立現代企業制度取得重大進展。
（一）社會主義市場經濟體制基本建立，國有企業正在成為自主經營、自負盈虧的市場主體
1992年黨的十四大明確提出，“我國經濟體制改革的目標是建立社會主義市場經濟體制”。圍繞這個目標，1993年黨的十四屆三中全會提出，“建立現代企業制度，是發展社會化大生產和市場經濟的必然要求，是國有企業改革的方向”。從經濟體制改革的目標看，建立現代企業制度，既要堅持以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展，又要堅持市場化取向的改革，探索公有制與市場經濟有效結合的途徑。由于國有企業長期受計劃經濟體制的束縛，因此，大力推進市場化取向的改革，使國有企業進入市場，成為自主經營、自負盈虧的市場主體，是建立現代企業制度必須完成的重要任務，也是企業制度創新不可缺少的基礎和前提。
在黨的十四大精神推動下，計劃、價格、財政、稅收、金融、外匯、外貿等體制改革步伐加快，商品市場快速發展，資本、技術和勞動力等要素市場逐步形成，不斷完善。我國社會主義市場經濟體制基本建立，在國家的宏觀調控下，市場對資源配置的基礎性作用愈來愈強。在這一體制劇變的過程中，長期依附于舊體制的國有企業的經營機制發生了深刻的變化：
在計劃方面，過去，企業的生產計劃由國家統一下達，物資由國家統配，產品由國家統銷。現在，企業生產什么產品，生產多少，必須面向市場，以市場需求為導向，以用戶為“上帝”。
在價格方面，過去，企業產品的價格由政府決定，價格很難反映價值更難反映供求關系。現在，產品的定價權掌握在企業手里，定價的高低是市場競爭、供需關系和產品質量的反映，價格信號已經成為引導企業的生產，引導企業的投資，引導企業走向市場的重要因素。
在財政方面，過去，企業盈利上交財政，虧損由財政補貼，企業吃國家的“大鍋飯”。多年來尤其是1994年財稅體制改革以來，國家一直堅持把國有企業的稅后利潤留給企業；對國有企業的經營性虧損，則由企業自己承擔，財政不再補貼。這種自負盈虧的制度，為企業優勝劣汰機制的建立奠定了重要基礎，對調動企業生產經營的積極性、主動性、創造性產生了很大的促進作用。
在信貸方面，過去，企業獲取貸款往往不是靠自己的償債能力和效益，而是靠政府的行政命令或行政干預，既不利于國有企業珍惜資源、自負盈虧，也不利于國有銀行減少壞帳、提高效益。1994年以來金融體制改革步伐加快，原國有銀行大部分已改為商業銀行，國有企業獲取貸款必須遵從商業化原則。這使得信貸資金向優勢企業集中，支持和加快了其發展；同時，資金匱乏也迫使劣勢企業停工停產、等待退出市場。信貸資金的市場化配置，已經成為企業優勝劣汰機制的重要手段。
在證券市場方面，1993年底，我國境內上市公司只有183 家，累計籌集資金284.17億元，證券市場對企業的支持作用還比較弱小。2001年底，我國境內上市公司已達1160家，累計籌集資金7727億元，分別是1993年的6.3倍和27.2倍。證券市場的發展為符合條件的企業開辟了比較通暢的融資渠道，有力地支持了優強企業的發展。
在企業破產方面，1994年以前，由于思想觀念沒有轉變、職工安置和銀行貸款損失的處理等政策不完善，幾乎沒有企業破產。1994年國務院作出規定，破產企業的土地使用權等財產首先用于安置職工，銀行提取呆壞帳準備金沖銷因企業破產受到的貸款損失，使國有企業破產取得了重大突破。1994年以來，全國實施政策性關閉破產企業3080戶，核銷銀行呆壞帳準備金1995億元，涉及職工500多萬人，劣勢企業退出市場的機制已經建立。
推進宏觀經濟體制改革，建立社會主義市場經濟體制，徹底打破了計劃經濟時期國有企業賴以生存的舊體制。取消國家指令性計劃，放開商品價格，推動國有企業走上了市場。取消財政補貼，公平稅賦，信貸商業化，硬化了企業的預算約束，為企業營造了公平競爭的市場環境。優勢企業重組上市，加快發展；劣勢企業關閉破產，退出市場。在優勝劣汰的競爭中，國有企業戰略性改組加快了步伐。在嶄新的制度環境中，國有企業正在成為自主經營、自負盈虧的市場主體。
（二）政企分開邁出重大步伐，對國有資產管理體制進行了積極探索
政企分開是現代企業制度的一個基本特征。黨的十五大以來，政企分開邁出了重大步伐。1998年黨中央、國務院決定對政府機構進行重大改革和調整。經過改革，國務院部委由40個減少到29個，大多數專業經濟管理部門改為由國家經貿委管理的國家局，國務院各部門將200多項職能交給企業、中介組織或地方承擔。1998年底，中央決定軍隊、武警、政法機關所辦一切以盈利為目的的經營性企業全部移交地方，黨政機關與其所辦經濟實體必須脫鉤。經過幾年的工作，共有6408戶軍隊、武警、政法機關所辦的經營性企業和297戶軍隊保障性企業移交地方，530戶中央黨政機關所辦的企業和經營性實體脫鉤，共涉及資產12436億元，職工338萬人。2000年底，中央決定撤銷國家經貿委管理的9個國家局，相關職能并入國家經貿委。各級地方政府也進行了相應的機構改革。國有企業與政府的行政隸屬關系從此被打破，政府部門不再直接管理企業。
實現政企分開的難點是政府轉變職能，減少行政性審批，把應該企業辦的事交給企業，不干預企業的日常經營活動。2001年中央決定，以減少行政性審批項目為重點，深入開展行政審批制度改革。在國務院領導下，行政審批制度改革進展順利，共清理出審批項目4000多項，涉及65個有行政審批職能的部門和單位，經國務院決定，第一批對外公布取消789項，取得了階段性成果。行政審批制度的改革，對于推動社會主義市場經濟的發展，形成公開、公正、公平的市場競爭環境，轉變政府職能，提高政府辦事效率，促進政企分開，起到了重要的促進作用。
建立國有資產管理、監督、營運體系，履行好出資人的職責，確保國有資產保值增值，是建立現代企業制度的一個重大問題。國務院頒布了《國有企業監事會暫行條例》，先后任命了75名監事會主席，向180戶國有重點企業以及一批國有銀行和保險公司派出了監事會，加強了對企業的監管。上海、深圳等地區結合實際積極探索國有資產管理的具體途徑和方式，建立了國有資產管理機構，在出資人到位以及管資產與管人、管事相結合等方面，進行了有益的探索。
（三）公司制改革取得重大進展，已經成為現代企業制度的重要組織形式
公司制作為現代企業制度的有效組織形式，經歷了一個實踐和認識的過程。根據較早時期國有企業股權多元化的改革探索，1992年黨的十四大第一次提出，“股份制有利于促進政企分開，轉換企業經營機制和積聚社會資金，要積極試點。”1993年黨的十四屆三中全會進一步提出，“國有企業實行公司制，是建立現代企業制度的有益探索”。同年出臺的《公司法》，奠定了公司制企業的法律基礎。此后，規范的公司制改革對建立現代企業制度的作用日益顯現，公司制被越來越多的企業所采用，也得到了各方面的贊同。根據實踐的發展，1999年黨的十五屆四中全會明確提出，“公司制是現代企業制度的一種有效組織形式”；“國有資本通過股份制可以吸引和組織更多的社會資本，放大國有資本的功能，提高國有經濟的控制力、影響力和帶動力”，從而確立了公司制在現代企業制度建設中的重要地位，有力地推動了國有企業的公司制改革。
一是大多數國有大中型骨干企業實行了公司制改革。這里講的國有大中型骨干企業，包括520家國家重點企業中的514家國有及國有控股企業、181家中央管理的企業、國務院確定的建立現代企業制度百戶試點企業、121家國務院確定的國家試點企業集團母公司，以及省級政府確定的3000多家重點企業和現代企業制度試點企業，共4371家企業。2001年底，4371家骨干企業凈資產約占全國國有及國有控股企業凈資產的70%。據國家統計局統計調查，截止2001年底，4371家骨干企業中，已有3322家企業實行了公司制改革，改制面達到76%。從凈資產上看，3322家改制企業占全國國有及國有控股企業的比例已超過50%，可以說，公司制已成為現代企業制度的重要組織形式；從具體的改制形式上看，國有獨資公司占公司制企業總數的26.1%，其他有限責任公司占33.1%、股份有限公司占35.9%，多元股東的公司制企業占改制企業的大頭；從股權結構上看，2001年，3322家改制企業注冊資本金合計11437億元，其中，國家投入資本7383億元，占64.6%；包括集體資本、法人資本、個人資本、外商資本在內的其他各類資本4054億元，占改制企業注冊資本金的35.4%，國有資本帶動個人、外商等非國有資本的格局已經形成。
二是重點行業通過公司制改革開始形成大企業集團適度競爭的格局。在石油石化行業，中石油、中石化、中海油都已重組上市，2001年，3家企業的資產和實現利潤占整個石油石化行業的72.75%和68.35%。在冶金行業，寶鋼、鞍鋼、武鋼等87家重點大中型企業中，重組上市的有44家，占全行業重點企業的一半。在汽車行業，一汽、上汽、東風三家企業結合行業重組、中外合資等多種形式進行了公司制改革，2001年，3家企業在國內汽車市場的占有率達47%，實現銷售收入和利潤占全國汽車行業的39%和63%。在移動通信行業，中國聯通和中國移動都已重組上市。這些重點行業在國民經濟中處于十分重要的地位，他們加快公司制改革步伐，形成大企業集團適度競爭的格局，有利于抓住時機，提高整個行業的競爭力，應對加入世貿組織后的挑戰。
三是境內外重組上市成效顯著。上市公司的融資功能強、運作透明度高、受到的監管嚴，在制度建設上有獨特的優勢。因此，重組上市是國有企業建立現代企業制度的重要途徑。近年來，國有企業境內外上市步伐加快，到2000年底，國有及國有控股工業企業上市公司所有者權益10547億元、實現利潤1519億元，分別占全國國有及國有控股工業企業的32%和63%，上市公司在國有資產的數量上和質量上已占有十分重要的地位。通過重組上市，促進了企業轉換機制、加強管理，提高效益，市場競爭力有了顯著提高。如中石化集團，2001年與重組上市前相比，勞動生產率提高了1.4倍，凈資產利潤率增長了1.1倍,從機制轉換、加強管理方面取得的效益達49.3億元,占當年實現利潤的29%。
（四）公司法人治理結構走向規范，適應現代企業制度要求的選人用人新機制正在積極探索
公司法人治理結構是公司制的核心，是現代企業制度建設的基本內容。黨的十五屆四中全會從建立和完善現代企業制度的高度，對此提出了明確要求。隨著改革的深入，公司治理得到社會各界越來越多的關注、支持和參與，有關部門和實行公司制改革的企業結合實際做了大量工作，這次上市公司建立現代企業制度檢查，也以公司治理為主要內容。在各方面的共同努力下，公司法人治理結構逐步走向規范，適應現代企業制度要求的選人用人新機制正在積極探索。
第一、初步形成了公司法人治理結構的制度體系。
一是有關股東會、董事會、監事會和經理層的制度。《公司法》對公司的治理機構及其各自的職權、組成人員的產生等都作了明確規定。根據這些規定，各治理機構的分工明確，相互制衡，構建了我國公司法人治理結構的基本制度框架。公司制企業都按照《公司法》設立了股東會、董事會、監事會和經理層，并明確了各自的職權，按規范的程序、方式運轉。為了適應股權多元化之后維護股東權益的要求，使董事會能夠代表全體股東的利益，防止內部人控制，更好地吸引社會上的人才，1999年3月，國家經貿委、中國證監會共同下發了《關于進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》，提出逐步建立健全外部董事和獨立董事制度。經國務院同意，2000年9月，國務院辦公廳轉發了國家經貿委會同有關部門起草的《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理的基本規范（試行）》，提出公司制企業的董事會中可設獨立董事，董事會與經理層要減少交叉任職。2001年8月中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和今年初中國證監會、國家經貿委共同發布的《上市公司治理準則》，進一步明確要求上市公司建立獨立董事制度，并對獨立董事的任職條件、提名、選舉和更換、職權等作出了規定。建立外部董事和獨立董事制度，是我國公司治理制度上的創新，對于解決實踐中存在的問題，加強董事會建設，起到了積極的促進作用。
二是信息披露制度。所有權與經營權分離，造成股東與經營管理者在占有公司運作信息資源上的不對稱，經營管理者直接占有大部分信息資源，不建立信息披露制度，股東就難以及時掌握公司運作的真實情況，難以在公司治理中發揮自己的作用并維護自己的權益。信息披露制度是否規范決定了公司運作透明度的高低，是衡量公司治理水平的一個標志。《公司法》規定上市公司必須公告招股說明書和公開公司財務狀況等。1998年頒布的《證券法》專門設置了關于信息披露的章節，對上市公司信息披露的內容、形式、時間以及真實性等作出了規定，是上市公司信息披露的主要法律制度。中國證監會先后制定了10多個規章，對上市公司信息披露作出了一系列的具體規定。這些法律法規，形成了較為完整、操作性很強的上市公司信息披露制度，提高了我國公司治理的水平。
三是關于控股股東行為規范的制度。在我國，大部分上市公司是由原國有企業改制設立的，原國有企業作為上市公司的控股股東，過去主要搞生產經營，現在需要學會當股東，講誠信，負責任，規范行使股東權利，維護其他股東的合法權益，保證上市公司的獨立性。作為綜合性的部門規章，《上市公司治理準則》第一次確定了國有企業先改制、后上市的原則，在控股股東依法行使股東權利，履行誠信義務，與上市公司實行人員、資產、財務分開，機構、業務各自獨立，關聯交易公開、公正、公平，以及分離辦社會職能、分流富余人員、存續企業改組等方面作出了規定。這些規定從國有企業的實際情況出發，進一步完善了公司法人治理結構的制度體系。
第二、董事會建設得到加強，其作用進一步發揮。
一是董事會相對于經理層的獨立性得到增強。過去，不少國有企業改制設立的公司，董事會成員與經理人員交叉任職較多，且董事長兼總經理。近幾年來，這種狀況有很大改變，絕大多數上市公司的外部董事和獨立董事超過董事會人數的一半；除極個別上市公司外，董事長都不兼總經理。這是董事會建設取得的一項重要成果，有利于董事會在重大事項上作出自己的客觀選擇，實現決策與執行分權制衡；有利于真正實現由董事會選聘總經理，加強董事會對經理層的制衡。
二是獨立董事開始發揮作用。2001年底，改制為公司的3322家骨干企業中，有984家設立了獨立董事，占改制企業的30%。在上市公司中，這一比例高達77%。在設有獨立董事的上市公司中，絕大多數公司反映獨立董事在重大決策、高級管理人員提名、高級管理人員的薪酬與考核、內部審計等方面發揮了作用。如上海寶鋼股份有限公司，董事會由12名董事組成，其中獨立董事4名，分別是境外的律師和金融專家、國內資深經濟學家和會計專業人士。公司章程賦予他們獨立報告權和關聯交易批準權，公司管理層曾提議收購一家非主業的關聯企業，獨立董事提出保留意見，得到公司董事會的高度重視，最終該議案未予實施；陜西秦川機械發展股份有限公司的獨立董事，曾否決涉及金額達9000萬元的兩個投資項目，他們對項目的分析意見，得到了其他董事的贊同。
三是增強董事會決策的科學性。許多公司設立了為董事會決策提供支持的投資咨詢委員會等機構，健全了決策程序，規定了內部投資收益率最低限額，達不到限額的項目，不得進入決策程序。在此基礎上，股東會授予董事會較大的決策權限。如絕大多數上市公司董事會得到了股東會的投資授權，權限金額為公司凈資產10% －50%的上市公司占一半以上。
第三、積極探索適應現代企業制度要求的選人用人新機制。
關于經營管理者的選聘，黨的十五屆四中全會提出，“積極探索適應現代企業制度要求的選人用人新機制，把組織考核推薦和引入市場機制、公開向社會招聘結合起來”。在這一精神指引下，市場化選聘經營管理者的企業越來越多。如廈門工程機械股份有限公司董事會組成招聘小組，向全國公開招聘公司總經理，招聘小組經過精心的考察、篩選、測評，向董事會提交3名候選人，由董事會審議選聘；深圳鹽田港股份有限公司委托深圳市高級經理人才評價推薦中心，在全國范圍內公開招聘公司總經理和副總經理；中央管理的特大型企業神華集團，在全國范圍內公開招聘了一名副總經理。市場化配置經營管理者，起到了以下幾方面的作用。一是能夠在更大范圍內挑選人才，在人才資源的利用上獲得優勢；二是引入競爭機制能有效地激勵和約束經營管理者；三是有利于從制度上防止腐敗。
有效激勵經營管理者，是公司治理的重點，也是建立現代企業制度的內在要求。不少企業結合經營管理者的市場化選聘，正在積極探索建立經營管理者的激勵機制。2001年底，4371家骨干企業中，實行經營管理者年薪制的占三分之一，試行經營管理者持有股權、股票期權的占15.8%。中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司從市場中選聘經營管理者，其薪酬采取市場定價的協議工資，包括基本年薪和業績獎勵等，基本年薪由崗位決定，業績獎勵根據董事會確定的經濟指標的完成情況給予兌現，凡完成指標的，其收入已達到當地人才市場的價格水平。這些做法為其他企業提供了較好的借鑒作用。
（五）企業內部三項制度改革不斷深入，分流分離工作穩步推進
企業內部勞動、人事、分配三項制度改革是轉換企業經營機制的重點內容，是建立現代企業制度的迫切要求。近年來，這方面的改革不斷深入，取得了積極成效。2001年，4371家骨干企業中，有2691家企業對各級管理人員實行公開競聘、擇優錄用制度，占61.6%；2899家企業實行以崗位工資為主的分配制度，占66.3%；1745家企業實行科技人員收入分配激勵機制，占40%；747家企業試行職工持股制度，占17%。在企業內部三項制度改革方面，涌現了一批改革比較到位的企業，河南許繼集團是其中的典型代表。1985年以來，他們堅持不懈地深化企業內部三項制度改革，形成了各級管理人員競爭上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能高能低、有效激勵的機制，企業充滿活力，實現了持續快速發展。許多地區對推進企業內部三項制度改革十分重視。從1998年開始，廣西區黨委和政府在全區開展了以深化企業內部三項制度改革為切入點的企業改革整頓工作，促進了企業轉換機制、加強管理，經濟效益明顯改善。
富余人員多是國有企業機制不活、效益不高的主要原因之一,是建立現代企業制度繞不過去的難題。而解決這個問題，涉及廣大職工的切身利益，難度很大。為此，黨中央、國務院采取了一系列重大方針政策。黨的十五屆四中全會確定了鼓勵兼并、規范破產、下崗分流、減員增效和實施再就業工程的方針，先后建立了國有企業下崗職工基本生活保障制度、失業保險制度和城鎮居民最低生活保障制度“三條保障線”，基本實現了“兩個確保”。1998年到2001年，2550萬名國有企業下崗職工絕大多數進入了再就業服務中心，進入再就業中心的下崗職工基本生活費發放比例一直保持在96%以上。4年來,各級財政籌集下崗職工基本生活保障資金847億元,其中中央財政428億元。為了促進下崗人員再就業國家還出臺了一系列鼓勵再就業的政策，1998年到2001年，先后有1680萬國有企業下崗職工通過各種渠道實現了再就業。今年9月，黨中央、國務院再次召開全國再就業工作會議，明確了新形勢下進一步做好再就業工作的指導思想和目標任務,出臺了一系列新的政策措施,全面推動再就業工作。這些重大政策措施，為國有企業分流富余人員創造了條件。一批企業通過主輔分離、輔業改制，分流安置了富余人員,有條件的企業還采取有償解除勞動關系等做法，多渠道分流富余人員。
分離企業辦社會也是現代企業制度建設中需要解決的一個突出問題。計劃經濟時期國有企業自辦的中小學校、醫院等社會性服務機構，增加了企業的負擔。這種狀況不利于企業參與市場競爭，不符合建立現代企業制度的要求。黨的十五屆四中全會提出分離企業辦社會職能后，這方面的改革步伐加快，初見成效。繼福建省在全國率先解決國有企業辦社會問題之后，在遼寧、青海、重慶等地區，地方企業所辦學校已基本移交給當地政府，北京、上海、江蘇、浙江等地80%以上的地方企業中小學校實現了分離移交。
黨的十四屆三中全會以來,國有企業建立現代企業制度的各項改革不斷深入。國有企業開始成為自主經營、自負盈虧的市場主體,政企分開邁出了重大步伐,大多數國有大中型骨干企業實行了公司制改革,公司法人治理結構逐步走向規范,適應現代企業制度要求的選人用人新機制正在積極探索，企業內部三項制度改革不斷深入,分流企業富余人員、分離企業辦社會職能穩步推進。國有企業建立現代企業制度取得了重大進展。
二、貫徹落實黨的十六大精神，加快推進現代企業制度建設
黨的十六大報告對深化國有企業改革作出了明確部署，是新世紀新階段國有企業改革的行動指南。貫徹落實十六大精神，就是要按照黨中央、國務院的部署推進國有資產管理體制改革；堅持從整體上搞活國有經濟,繼續推進國有經濟布局和結構的調整，有進有退，有所為有所不為；繼續推進現代企業制度建設，使國有企業形成適應市場經濟要求的管理體制和經營機制。要完成好這些任務，關鍵是按照“三個代表”的要求，進一步解放思想，與時俱進，全面把握改革形勢，堅持把國有企業改革作為經濟體制改革的中心環節不動搖。要做到進而有為，就要全面推進現代企業制度建設。在此基礎上，按照十六大關于“改革要有新突破”，“各項工作要有新舉措”的要求，明年，在制度創新方面要以上市公司為重點，力爭在建立市場化的高級管理人員配置、激勵、約束三個機制方面取得突破，進一步提高公司治理水平；在工作措施方面要以大企業重組為重點，把改革和發展相結合，推動現代企業制度邁上新臺階，進一步提高企業的市場競爭力。
（一）認清形勢，下定決心，堅持把國有企業改革作為經濟體制改革的中心環節不動搖
回顧10年來的改革歷程，全面總結建立現代企業制度的經驗，充分肯定取得的成績，目的是進一步堅定深化改革的決心和信心。同時，我們也要清醒地看到，與完善的現代企業制度的要求相比，還有許多長期積累的、深層次的矛盾和問題需要加以解決。比如，國有經濟分布過寬，資源配置不合理，整體素質不高；國有股一股獨大，法人治理結構不完善；經營者的市場化配置尚未實現，激勵和約束機制不健全；相當一部分企業辦社會負擔重、富余人員多的狀況沒有得到根本改變等等。解決這些矛盾和問題，需要進一步解放思想，大膽探索，不斷取得改革的新突破；需要配套推進社會保障體系、轉變政府職能等項改革，通過發展經濟、擴大就業提供良好的條件；需要籌集改革成本，充分考慮企業、職工、社會的承受能力，在保持穩定的前提下推進改革。這些情況表明，國有企業改革正處于攻堅階段，任務十分艱巨，是一個長期的過程。
在黨的十六大精神指引下，新世紀新階段，我國改革開放的進程將進一步加快，其中非公有制經濟的發展和吸引外資的步伐也將進一步加快。在這種形勢下，國有企業既面臨現實的機遇，也面臨國外大公司以及國內非公有制企業的嚴峻挑戰。在激烈的市場競爭中，國有企業不進則退，要生存、要發展，唯一的出路是徹底打破舊的體制、機制對企業提高市場競爭力的束縛，給企業注入新的生機和活力。這就要求我們增強改革的緊迫感，進一步加快建立現代企業制度的步伐。
國有企業是國民經濟的支柱，發展社會生產力，全面建設小康社會，始終要依靠和發揮國有企業的重要作用。完善社會主義市場經濟體制，實現公有制與市場經濟的有效結合，最重要的是推進國有經濟布局和結構的調整，推進現代企業制度建設。我們要全面把握國有企業改革的形勢，充分認識國有企業改革的重要性、緊迫性，堅持把國有企業改革作為整個經濟體制改革的中心環節不動搖，繼續貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業改革的各項方針政策，統一思想、齊心協力，不斷爭取國有企業改革的新成就。
（二）以上市公司為重點，力爭在建立市場化的高管人員配置、激勵、約束三個機制方面取得突破
與國有企業相比，上市公司在制度建設上具有一定的優勢。如證券市場對公司提升業績有較大壓力，公司運作的透明度高，受到來自于中小股東、監管部門、中介機構以及媒體等多方面的監督，沒有債務包袱和辦社會負擔，大多數公司沒有或較少有富余人員。目前,上市公司已成為優良國有資產的富集區,隨著國有企業改革的不斷深入和證券市場的不斷發展，上市公司在國有資產數量上和質量上的重要地位會進一步增強。因此，上市公司應該走在制度建設的前面,制度創新，要以國有控股的上市公司為重點。
公司治理的制度安排是靠人來實施的。發揮董事會的決策作用和經理層的執行作用，是以董事會成員、經理人員的素質和發揮他們的積極性、主動性、創造性為前提的。從這個角度講，提高公司治理的有效性，加快制度創新，首要任務是建立市場化的高級管理人員配置、激勵、約束三個機制。建立高管人員的三個機制，總的原則和要求是堅持市場化的取向；效率優先、兼顧公平；從企業實際出發，講求實效；配置、激勵、約束緊密結合、配套推進。
在高管人員的配置方面，要推進經理人員的市場化配置。市場化配置的核心是引入競爭機制。上市公司要積極探索建立科學的經理人員市場化配置制度，做到公開、公正、公平，比業績、比才能，確保優中選優。有條件的上市公司要面向社會公開招聘經理人才。董事既要忠實代表股東利益，又要具備決策的專業知識和經驗。國有控股股東要拓寬渠道，改進結構，改進方式，從全社會廣泛選聘董事人才。要加快培育企業經營管理人才市場，建立企業經營管理人才庫，逐步培育一支市場化、社會化、職業化的經理人隊伍。
在高管人員的激勵方面，首先，要把激勵與市場化配置相結合，市場化配置的高管人員，給予市場水平的薪酬，這是建立高管人員激勵機制的重點。其次，收入要與業績緊密掛鉤，確定合理的經營目標，建立嚴格的業績考核體系，有獎有罰，能高能低，不能“旱澇保收”。第三，當期激勵與長期激勵相結合，各種薪酬制度組合應用，并注意發揮精神鼓勵和企業文化等的凝聚作用。應抓緊修改、完善有關法律法規，為實行長期激勵創造條件。第四，對暫時難以市場化配置的高管人員，既要堅持激勵的有效性、充分性，又要從實際出發，留有余地，逐步推進。
在高管人員的約束方面，當務之急是把約束與配置和激勵有機結合起來。要把解聘職務作為約束的主要手段，使高管人員真正感受到這方面的壓力。對重大失誤、業績下滑負有責任或素質和才能不適應新的要求的高管人員，要及時解聘職務。要把約束納入薪酬制度之中。薪酬制度要完善，“罰”的辦法要與“獎”的辦法一樣可操作、可兌現。部分高管人員在上市公司的控股股東單位兼職甚至兼任主要領導職務，對這些高管人員，上市公司的監事會難以真正起到監督作用。要結合國有資產管理體制改革，充分發揮國有出資人的監督職能，進一步加強對控股上市公司的國有企業的監督，防止“內部人”控制。明年要大力總結推廣一批上市公司的典型經驗。在此基礎上，要把經實踐檢驗是正確的、可行的、有效的原則、方法、程序等制度化，加快建立高管人員三個機制的步伐。
（三）以規范運作和深化改革為重點，進一步提高上市公司治理水平
推進上市公司現代企業制度建設，提高公司治理水平，需要進一步完善制度體系。但從目前公司治理中存在的問題看，大部分發生在制度的貫徹執行方面。因此，完善公司治理，提高治理水平，重點是按照制度規范運作。同時，要繼續深化改革，提高上市公司的市場競爭力。
通過這次上市公司建立現代企業制度檢查，暴露出一些國有控股股東在規范運作和深化改革方面存在的問題，尤其是違規占用上市公司資金比較嚴重，損害了中小股東的合法權益，也影響了上市公司的經營和發展。因此，規范運作、深化改革，要從控股股東做起。總的要求是，牢固樹立“一個意識”，切實做到“兩個規范”，加快推進“兩項改革”。要牢固樹立誠信意識，自覺遵守各項法律法規，自覺維護中小股東的合法權益，在股市樹立自己的良好的形象。要切實規范改制上市，做到與上市公司人員、資產、財務、機構、業務“五分開”，盡量減少并規范關聯交易，確保上市公司的獨立性。要切實規范股東行為，堅決糾正和有效防止違規占用上市公司資金，依照法定程序行使股東權利，不干預上市公司日常事務。要加快推進多元股東的公司制改革，逐步改變國有股一股獨大的局面。要加快推進存續企業改革改組，增強控股股東自身的生存和發展能力。
國有控股的上市公司，規范運作和深化改革的重點要放在以下四個方面：一是嚴格履行信息披露的誠信義務。要按照制度規定，真實、全面、及時、持續地披露信息，不斷提高信息披露工作的質量。二是充分發揮獨立董事的作用。選擇獨立董事，既要考慮專業知識和經驗，又要考慮原則性、責任感。要通過累積投票制等多種途徑發揮中小股東在選聘獨立董事中的作用。要為獨立董事履行職責提供良好的條件，充分發揮獨立董事在決策咨詢、薪酬與考核、高管人員提名、內部審計等專門委員會中的作用。三是重視履行社會責任，維護利益相關者的合法權益。要自覺執行國家有關環境保護的法律法規，重視資源的綜合利用，有條件的上市公司要推行ISO14000環境質量認證。要尊重職工的合法權益，搞好安全生產和勞動保護，充分發揮職工在公司治理中的作用。要自覺維護債權人的合法權益，給債權人提供必要的信息，講求信用，不逃廢債務。要尊重消費者、供應商的合法權益，樹立用戶至上的思想，與供應商建立良好的合作伙伴關系。四是進一步深化內部勞動、人事、分配制度改革。要把這方面的改革推進到位，從而提高上市公司的市場競爭力。
（四）以加快大企業重組為重點，推動現代企業制度建設
一些長期處于計劃體制下的國有企業，其存在的問題往往是多方面的，涉及技術、資金、機制、管理、辦社會負擔、富余人員等等。這些問題相互關聯，相互影響。就這些企業來講，單抓制度建設，往往效果不明顯，有的甚至走了形式。因此，必須圍繞提高企業競爭力，把改革和發展結合起來，綜合性地解決企業存在的各類問題。包括利用外資、改制上市、強強聯合和優勢企業改組劣勢企業等多種形式的企業重組，既為企業發展提供了機遇，又為推進現代企業制度建設提供了條件，是改革與發展相結合、綜合性地解決企業存在的各類問題的有效途徑。本世紀頭二十年，我國經濟建設和改革的一項重要任務，就是要推進經濟結構的戰略性調整以及國有經濟布局和結構的戰略性調整。大企業在國民經濟和國有經濟中起著骨干和帶動作用，是推動調整的主要依托和主要力量。同時，調整又必然帶來大企業的重組，大企業通過重組迅速做大做強。
今后幾年要加快大企業重組。在利用外資方面，要抓住機遇，積極推動大企業通過與跨國公司合資合作實現重組。利用外資既要引進先進技術和必需的資金，又要引進先進的管理、市場化的機制和專門的人才；既可以由外商增量投資，也可以向外商轉讓國有股權，重要的企業由國家控股，國內優勢品牌要注意培育和保護。要落實利用外資改組國有企業、允許向外商轉讓上市公司國有股和法人股的政策，同時，要注意保護上市公司中小股東的正當權益。在改制上市方面，要繼續大力推動符合條件的國有大中型企業境內外上市尤其是大企業境外上市。上市公司的資產要優良，隊伍要精干，機制要轉換，要能給股東好的回報。改制上市既要提高上市公司的競爭力，又要統籌考慮存續企業的改革改組。在強強聯合和優勢企業改組劣勢企業方面，要以市場為導向，以企業為主體，以提高優強企業競爭力為目標。政府要積極引導，但不能“拉郎配”，不能讓優強企業背包袱。對大企業重組，要在技術改造貼息、出口配額、政策性破產關閉等方面給予支持。要認真總結大企業重組的典型經驗，推動這項工作更好更快發展。特別需要強調的是，無論那種形式的企業重組，都要把現代企業制度建設的有關工作，與其他各項重組工作一并規劃，一并實施，確保現代企業制度建設邁上一個新臺階。有條件的企業，通過重組要力爭實現機制轉換到位、制度建設完善。
同志們，建立現代企業制度、促進證券市場健康發展，是上市公司義不容辭的職責，也是歷史賦予我們的重任。我們要在黨的十六大精神指引下，解放思想，與時俱進，大膽探索，為我國的現代企業制度建設和證券市場健康發展做出自己的貢獻。