積極試點、務實創新
為爭創世界一流企業保駕護航

上海寶鋼集團公司

　　上海寶鋼集團公司（以下簡稱寶鋼）是1998年在國務院領導下聯合重組上海地區鋼鐵企業組建的集團公司，鋼鐵主業現已達到2000萬噸能力，2002年銷售收入777億元，實現利潤70億元。是中國現代化程度最高、規模最大、品種規格最齊全的鋼鐵生產基地。寶鋼的發展目標是要成為進入世界鋼鐵業前列、具有著名品牌、自主知識產權和核心競爭力的世界一流企業。為了實現戰略目標，寶鋼歷來十分重視企業法律工作對企業發展的保障作用。2002年7月，根據國經貿法規[2002]513號文件精神，寶鋼立即擬訂《企業總法律顧問試點方案》，并經批準成為全國第一批企業總法律顧問試點單位之一。現在，我向大家匯報寶鋼一年來在原國家經貿委的指導和關心下，企業總法律顧問試點工作的進展情況。

　　一、以試點企業總法律顧問工作為契機，提升企業法律工作在寶鋼經營管理中的定位

　　2002年11月，根據國經貿廳法規【2002】164號文《關于部分中央企業總法律顧問制度試點方案的批復》，上海寶鋼集團公司董事會、黨委會認真領會國經貿法規【2002】513號文關于進行企業總法律顧問制度試點的精神，回顧總結了寶鋼法律顧問制度建設和發展的歷程，認識到開展試點工作，是我國加入世界貿易組織后，中國企業直接面對國際市場和與國際競爭者“同臺競技”的需要，也是寶鋼爭創世界一流企業、增強國際競爭力、建設精品品牌和成為國際化運作的跨國公司的必要的制度保障。公司領導層按照實施總法律顧問試點工作方案，配置落實了總法律顧問崗位和人選，以上海寶鋼集團公司文件形式擬定下發了總法律顧問的工作職責。總法律顧問是寶鋼經營管理層成員，參加經理辦公會議，直接加入集團公司的決策活動。總法律顧問領導集團公司的法律事務管理機構，負責寶鋼集團的各項法律事務，直接對企業法定代表人負責。同時，寶鋼進一步按照試點方案的實施計劃推進企業的法制化建設。

　　一是按照寶鋼“集中一貫”的管理原則加強法律事務管理體系的建設。在總法律顧問的帶領下，重新修訂下發了《上海寶鋼集團公司法律事務管理制度》，在集團中形成了包括對重大合同和對外投資、商標品牌及知識產權、工商法律、訴訟及仲裁、內部經濟糾紛調處、外聘律師、海外事業等法律業務集中管理以及對子公司經營風險進行法律監督的運行體系。

　　二是推進現代企業制度建設，健全集團公司治理結構運作機制，制訂了《董事會議事規則》。就集團公司行使國家授權投資機構和國家控股公司職責，重點提高決策議決程序的科學性和規范性，形成可追溯決策責任的議事規則。

　　三是根據寶鋼的機構改革的需要和組織管理的“扁平化”改革，加強對各類子公司進行分類管理，成立了董秘室作為集團公司董事會的日常工作機構。董秘室除了協助提高董事會議決效率以外，同時還被賦以加強對派出監事機構和出任子公司董事、監事日常管理的管理職能。董事會秘書室由董事會秘書領導，董事會秘書由企業總法律顧問擔任。設立董事會秘書室，通過董事會秘書室加強對全資子公司派出監事機構監督管理；對控股子公司和參股公司派出的董事、監事形成規范的選拔、推薦、管理和激勵運行機制，形成對國有資產營運進行動態管理，健全了國有資產保值增值的法律管理制度。

　　二、以寶鋼適應入世、加快發展為動力，不斷健全企業法律工作的保障作用

　　寶鋼總法律顧問制度試點工作開展以來，抓住我國加入世界貿易組織對寶鋼發展帶來的機遇，根據寶鋼的建設精品基地、進入世界500強和成為倍受社會尊敬的跨國公司的戰略發展的需要，在寶鋼的國際化經營、資本運作、精品建設中大力發揮法律顧問隊伍的作用，不斷健全企業法律工作的保障作用。

　　一是根據我國入世的新形勢，總法律顧問領導法務部編寫了《WTO與中國、與寶鋼》、《寶鋼走新型工業化道路的法律思考》等宣講稿，配合有關部門對寶鋼全體干部分批進行培訓，轉變寶鋼干部的觀念，通過學習入世規則，增強寶鋼各級領導干部依法經營和運用法律知識維護企業合法權益的能力。

　　二是領導寶鋼法務部運用WTO項下貿易救濟措施規則，維護我國鋼鐵市場的有序競爭和寶鋼合法利益。在總法律顧問的領導下，寶鋼共應訴國外反傾銷案10起，其中9起獲勝，勝訴率達到了90%（另有一起案件經寶鋼運用司法救濟手段獲得改判，目前國外調查機關正在重新做出裁決，估計寶鋼又將獲得一個較低的稅率）；寶鋼應訴國外鋼鐵保障措施案3起，通過應訴將寶鋼的一些重點出口產品排除出了調查范圍（如油井管等），最大限度減少了貿易保護主義抬頭對寶鋼的影響。

　　我國入世后，國民經濟呈現快速增長的態勢，經濟對鋼鐵產品需求也出現了大幅上升的喜人局面。但是，國外部分企業利用我國取消鋼鐵產品進口的非關稅壁壘，大幅降低進口關稅和逐步放開鋼鐵貿易經營權的時機，大量向我國低價傾銷鋼材，導致我國進口鋼材激增，價格急跌，一度使許多鋼鐵企業出現了嚴重虧損的局面。面臨嚴峻的局勢，寶鋼聯合了國內其他鋼鐵企業，充分利用WTO規則，通過調查取證后，向我國貿易救濟調查機關提出了對韓、俄等國和地區冷軋板卷反傾銷調查和對部分進口鋼材保障措施調查和實施臨時保障措施的申請。我國調查機關根據WTO規則和我國相關法律，對國內鋼鐵產業的申請立案調查，并對部分進口鋼鐵產品實施臨時保障措施。經過深入調查，我國調查機關做出了對熱軋普薄板、冷軋普薄板、彩涂板、無取向硅電鋼和冷軋不銹鋼薄板等五類產品采取為期三年的最終保障措施，同時初步裁定原產于韓、俄等國的冷軋板卷8-55%的傾銷幅度。實施鋼鐵保障措施和反傾銷調查涉及的產品都是寶鋼目前正在大力發展的產品，是寶鋼新的經濟增長點。通過鋼鐵保障措施和反傾銷調查，規范了我國鋼鐵市場的競爭秩序，為國內鋼鐵產業，特別是寶鋼的產業結構調整贏得了寶貴的時間。保障措施實施后，寶鋼和國內其他鋼鐵企業的效益明顯好轉。

　　三是在寶鋼國際化經營的新領域中，總法律顧問帶領法務部對澳大利亞哈默斯利公司和巴西CVRD公司的合資辦礦等項目的全部法律文件進行把關審核。通過不斷加強對重大合同審核等基礎性風險防范制度，以法律意見書的形式為集團公司和子公司領導提供決策參考，有效地發揮法律顧問事先防范的預防功能，維護了寶鋼在各項投資活動中的合法權益。

　　四是繼續做好各類訴訟、仲裁等法律救濟工作，子公司委托處理的一批疑難案件得以補救和挽回損失。一年來受理新案59起，訴訟代理回收人民幣5053萬元、挽回損失人民幣1798萬元、查封和保全財產1.4億元。

　　三、在推行企業總法律顧問試點工作中，著力加強法律顧問隊伍的建設

　　試點總法律顧問制度的重要骨干力量是企業法律顧問隊伍，對大部分企業而言，目前這支隊伍正處于數量相對較少、但工作責任重大，但與社會法律工作者的待遇卻存在較大的差距。同時，還由于從事法律工作者（特別是具有律師資格者）職業流動性的增強，以及社會上客觀存在著兩個執業資格序列，特別是國家司法部開展公職律師（公司律師）的試點工作以及各地方司法機關關于進一步規范兼職律師管理和限期進行清理等規定，對企業總法律顧問制度試點的基礎隊伍產生的沖擊和影響都是不容低估的。因此，可以說對企業法律顧問隊伍的培育、使用、穩定和發展問題，是試點總法律顧問制度的重要基礎。

　　寶鋼要發展成為具有核心競爭力的世界一流企業，深刻地認識到必須有一支由企業核心人才組成的一流的法律工作者隊伍。為此，寶鋼在推行試點方案中專門制訂了《法務部人力資源開發培訓實施綱要》。2002年寶鋼以多種形式開展法律人才的培訓，共計外送培訓人員占現有人數的75 ％；在注重法律顧問隊伍業務素質提高的同時，寶鋼還注重提高這支隊伍的政治素質，以“精品法務、精品人生”為隊伍建設的價值取向，努力建設一支適應寶鋼精品基地建設、資本運行和國際化經營的優秀的法律事務管理人才隊伍。

　　最近，國務院制定下發的《企業國有資產監督管理暫行條例》規定：“國有及國有控股企業應當加強內部監督和風險控制，依照國家有關規定建立健全財務、審計、企業法律顧問和職工民主監督機制。”這是國家法規第一次明確把企業法律顧問列入企業的內部監督制度之一，也對總法律顧問制度的試點工作提出了監管國有資產營運的新內容。寶鋼正在研究探索總法律顧問和子公司法律工作機構（或子公司的總法律顧問）之間的管理模式，法律事務管理體系的經濟性和有效性，授權范圍的國有資產法律監督制度的完整性和效用性，在試點實踐中繼續探索和創新管理模式。

　　總之，我們決心在國務院國資委的直接領導和關懷下，積極探索、與時俱進，進一步做好企業總法律顧問試點工作，為我國企業法律工作的發展做出新的成績。

　　（摘自上海寶鋼董事會秘書、總法律顧問陳德林在中央企業總法律顧問制度試點工作座談會上的發言）