國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]7號

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關(guān)于印發(fā)《企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制資產(chǎn)處置核銷操作指引》的通知

各中央企業(yè)：

　　現(xiàn)將《企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制資產(chǎn)處置核銷操作指引》印發(fā)給你們，請認真遵照執(zhí)行。

　　　　　　　　　　　　　　　　國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
   　　　　　　　　　　　　　　　　  　　二○○九年一月二十日

企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制資產(chǎn)處置核銷操作指引

　　第一條  為了積極推進中央企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制工作，進一步規(guī)范資產(chǎn)處置核銷的申報與審核，根據(jù)《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿(mào)企改〔2002〕859號）、《關(guān)于進一步明確國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制有關(guān)問題的通知》（國資分配〔2003〕21號）、《關(guān)于中央企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員資產(chǎn)處置有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2004〕9號）以及《關(guān)于進一步規(guī)范國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制的通知》（國資發(fā)分配〔2005〕250號）等有關(guān)法規(guī)，制定本指引。

　　第二條  申報主輔分離輔業(yè)改制資產(chǎn)處置核銷的改制單位應當屬于經(jīng)國資委、財政部、人力資源社會保障部（原勞動和社會保障部）共同審核批復的主輔分離輔業(yè)改制單位；處置核銷的資產(chǎn)、改制企業(yè)人員范圍應當符合已經(jīng)批復的主輔分離總體方案及各批次實施方案中原則確定的范圍；支付的解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金、補助金、一次性移交社保機構(gòu)人員費用以及內(nèi)部退養(yǎng)人員相關(guān)預留費用的標準應當符合本指引第一條所述法規(guī)及主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員相關(guān)政策法規(guī)的規(guī)定，并與已經(jīng)批復的主輔分離總體方案及各批次實施方案中確定的標準基本一致。

　　第三條  中央企業(yè)在實施主輔分離輔業(yè)改制過程中，如果對第二條所述批復方案有重大調(diào)整和修改的事項，應當報我委批準后方可實施，未經(jīng)批準自行調(diào)整和修改的，在資產(chǎn)處置核銷中不予確認。

　　第四條  中央企業(yè)對實施改制單位的相關(guān)文件材料審核匯總后報送我委，同時應當提交以下文件材料：

　　（一）國資委、財政部、人力資源社會保障部（原勞動和社會保障部）對主輔分離總體方案及各批次實施方案批復文件的復印件。

　　（二）經(jīng)中央企業(yè)出具的關(guān)于本批改制單位的改制具體實施方案的批復文件，同時應當明確納入改制的三類資產(chǎn)范圍、數(shù)額、處置方式、主體企業(yè)需要補足資產(chǎn)的數(shù)額及具體方式、涉及職工人數(shù)以及各項支付、預留費用的標準以及移交社保機構(gòu)的費用等。

　　（三）中央企業(yè)申報資產(chǎn)處置核銷的請示，并附匯總的《主輔分離輔業(yè)改制三類資產(chǎn)處置情況表》（詳見附件）。在實施主輔分離輔業(yè)改制資產(chǎn)處置核銷過程中的特殊事項和問題、改制單位實施情況與所批復方案相關(guān)數(shù)據(jù)對比情況、變動原因等，應當在請示中作出具體說明。

　　（四）分戶的改制單位應當包括以下材料：

　　1．企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；

　　2．產(chǎn)權(quán)登記證復印件；

　　3．三類資產(chǎn)（含主體企業(yè)補足資產(chǎn)）的清查報告和認定證明文件；

　　4．改制時點的審計報告；

　　5．改制時點的資產(chǎn)評估備案表；

　　6．資產(chǎn)處置的專項審計報告，應當具體說明改制單位改制時點的資產(chǎn)剝離、劃入補足、土地使用權(quán)的處置等情況，具體載明改制單位實際支付的經(jīng)濟補償金、補助金、移交社保機構(gòu)人員費用、內(nèi)退人員預留費用的標準和總額，所涉及的人員并與本企業(yè)、本地區(qū)職工平均工資水平對比情況等；

　　7. 職工分流安置方案及職工代表大會審議決議；

　　8. 省級人力資源和社會保障部門（勞動和社會保障部門）對職工分流安置方案和經(jīng)濟補償金、補助金標準的審核意見；

　　9.  債權(quán)債務承繼方案和主要債權(quán)人同意函；

　　10.  改制單位為公司制企業(yè)的，應當提交同意改制與資產(chǎn)處置核銷的股東會決議。

　　改制單位為非企業(yè)法人的，應當由主體企業(yè)提供有關(guān)情況說明并參照上述要求準備相關(guān)文件資料；對于采取進場交易方式處置改制單位資產(chǎn)的，還應當提交中央企業(yè)確認的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或經(jīng)我委確認的中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易鑒證。

　　11.其他需要說明的材料。

　　（五）其他需要說明的文件材料。

　　第五條  我委對中央企業(yè)報送的主輔分離輔業(yè)改制資產(chǎn)處置核銷請示的審核程序為：

　　（一）相關(guān)廳局在20個工作日內(nèi)組織對中央企業(yè)所報送的文件材料進行集中會審，并出具書面審核意見。

　　（二）對于符合相關(guān)法規(guī)及本指引規(guī)定的，應當在集中會審后5個工作日內(nèi)完成批復的起草上報工作。

　　（三）對于基本符合相關(guān)法規(guī)及本指引規(guī)定但在集中會審中發(fā)現(xiàn)有尚需說明或完善的問題的，應當將書面審核意見轉(zhuǎn)交中央企業(yè)；中央企業(yè)應當完善有關(guān)問題并提交書面說明。在確認有關(guān)問題已經(jīng)完善后5個工作日內(nèi)完成批復的起草上報工作。

　　（四）對于不符合相關(guān)法規(guī)及本指引規(guī)定的，應當將書面審核意見轉(zhuǎn)交中央企業(yè)，同時將所報送的文件材料退回中央企業(yè)，待修改完善后重新上報。相關(guān)廳局對于中央企業(yè)重新報送的文件材料應當按上述程序重新組織集中會審。

　　第六條  主輔分離輔業(yè)改制資產(chǎn)處置核銷審核主要包括以下內(nèi)容：

　　（一）改制單位是否屬于經(jīng)國資委、財政部、人力資源社會保障部等批復的實施主輔分離輔業(yè)改制的單位。

　　（二）改制前后資產(chǎn)剝離、處置是否有中央企業(yè)批準同意的書面文件，是否符合有關(guān)法規(guī)。

　　（三）三類資產(chǎn)（含補足資產(chǎn)）及其處置方式是否得到中央企業(yè)認定與確認。

　　（四）改制時點的審計報告、經(jīng)備案的評估報告與所批復的主輔分離總體方案、各批次實施方案確定的基本原則、所確定的三類資產(chǎn)范圍是否基本一致。

　　（五）各項支付、預留以及移交社保機構(gòu)的費用是否符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，專項審計報告中的審計意見是否為無保留意見。

　　（六）改制單位土地使用權(quán)是否納入主輔分離范圍，在輔業(yè)改制過程中如何處置，是否存在改制企業(yè)無償占有、使用國有劃撥土地的情況；

　　（七）職工安置和補償標準是否經(jīng)省級人力資源和社會保障部門（勞動和社會保障部門）確認，是否經(jīng)改制單位全體職工或職代會審議通過。

　　（八）資產(chǎn)處置情況與申報沖減權(quán)益金額是否吻合。

　　（九）清產(chǎn)核資結(jié)果、自列損益金額與沖減權(quán)益金額是否有重復核銷問題。

　　（十）改制單位為公司制企業(yè)的，是否履行了《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法規(guī)。

　　對于采取進場交易方式處置改制單位資產(chǎn)的，還應當審核具體程序和方式是否符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第七條   本指引自印發(fā)之日起施行。

　　附：主輔分離輔業(yè)改制三類資產(chǎn)處置情況表