國務院國資委副主任  邵  寧

二〇〇九年十月十六日

各位董事、同志們：

　　今天，我們召開中國中煤能源集團有限公司（以下簡稱中煤集團）董事會試點工作會議，向中煤集團各位外部董事頒發了聘書，中煤集團與各位外部董事簽訂了服務合約。這標志著中煤集團董事會試點工作正式啟動，中煤集團建立現代企業制度、完善法人治理結構工作進入了新的階段。受榮融主任委托，下面我代表國資委，就中煤集團董事會試點工作講三點意見。

　　一、中央企業董事會試點工作取得積極成果

　　國有大中型企業建立現代企業制度是黨中央的一貫方針。1993年，黨的十四屆三中全會就提出，國有企業改革的方向是建立現代企業制度。1999年，黨的十五屆四中全會進一步明確，公司制是現代企業制度的一種有效組織形式，公司法人治理結構是公司制的核心，要形成股東會、董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。2003年，黨的十六屆三中全會指出，要按照現代企業制度要求，規范公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。

　　為了貫徹落實黨中央、國務院關于深化國有企業改革的精神，構建國有企業科學發展的體制基礎，國資委一成立，就把中央企業建立完善規范的董事會作為一項重要工作來抓。經國務院第38次常務會議同意，從2004年起，國資委在中央企業開展了建立規范的董事會試點工作。五年來，在有關各方面的共同努力下，試點工作穩步推進，包括今年啟動試點的中煤集團等7家企業在內，試點企業已達24家，試點企業董事會運作逐步規范，董事會的作用逐步發揮，試點工作取得了積極成果。

　　（一）試點的意義和效果已得到廣泛認可

　　試點的基本制度框架，是建立健全以外部董事制度為主要內容的董事會制度。其基本考慮：一是實現決策組織與執行組織的分離。充分發揮董事會在重大戰略決策、風險管控、經理層管理等方面的作用，充分發揮總經理和經理層在執行性事務方面的作用，并實現二者的有機結合。二是實現國資委對國有企業管理方式的轉變。規范的董事會建立后，國資委就可將目前代行的考核、薪酬、經理人員選任等職權移交董事會，由董事會對企業進行個性化的管控，實現出資人職責的層層到位。三是實現董事會的集體決策、科學決策。如果沒有外部董事，董事會成員與經理人員高度重合，即使董事會采取集體決策的形式，副總經理對總經理負責的體制要求和之間的上下級關系，也會影響董事行使表決權的獨立性。建立外部董事制度，除總經理外，董事與經理人員不重合，董事之間也沒有上下級關系，董事可以根據自己的判斷獨立地行使表決權，從而保障董事會真正實現集體決策和科學決策。

　　但是，將一把手負責制變革為分權制衡的董事會制度，這是中國國有企業治理的核心問題，大家需要一個接受和適應的過程。試點初期，一些同志對外部董事制度、對董事會試點抱有疑問，是可以理解的。因為，長期的計劃經濟體制，“一把手”的概念在我們國家已經得到廣泛認可。通過這幾年的董事會試點工作的實踐，大家看到了效果，廣泛接受和贊同以外部董事制度為主要內容的董事會制度，普遍認為試點要建立的規范的董事會，比總經理負責制好，比沒有外部董事的董事會好，比這幾種體制下的黨政分設好。可以說公司治理理念目前已經滲入企業的各個層面。一些試點企業、一些省市和沒有進行董事會試點的中央企業，積極擴大央企董事會試點取得的成效，把董事會試點的制度性安排引入所出資企業，取得了積極成效。

　　（二）制度建設取得重大進展

　　這次試點的一項重要措施，也是與過去的國有企業董事會最主要的不同點，就是建立健全外部董事制度，外部董事占董事會全體成員的半數以上，并建立和完善外部董事發揮作用的保障機制。目前，17家先期試點企業，外部董事都超過了董事會全體成員的半數，包括中煤集團在內的新增加的7家試點企業，外部董事陸續到位并將超過董事會成員的半數以上。試點以來，國資委、中組部在不斷總結實踐經驗的基礎上，相繼出臺了13個規范性文件，在董事會選擇經營管理者、國資委把對經理人員的考核、獎懲職權交給董事會等方面取得重大突破。各試點企業也制定完善了公司章程、董事會工作制度、議事規則等規章制度，不少企業還制定了規范董事會、黨委會、經理層相互工作關系的有關規則。試點的制度建設已取得重大進展，有效發揮董事會作用的保障機制初步形成，董事會規范運作的制度體系基本建立。

　　（三）試點企業公司治理發生了實質性變化

　　試點以來，企業的公司治理在一些關鍵性的問題上已經出現了實質性的變化，主要有以下幾方面。一是試點企業的決策機制發生了根本性轉變。原來是“一把手”個人決策、一個人說了算，現在建立了一種制衡機制，實現了真正的集體決策，決策的質量和科學性明顯提高，出現重大決策失誤的可能性大大降低。各試點企業都有議案被董事會否決、緩議或多次審議才予通過的情況。其意義不在于否決或緩議了多少議案，關鍵是事后看董事會做出的這種決策是正確的，把住了決策關，建立了一種制衡，避免了因個人偏好進行決策。這是試點企業體會最深刻、最明顯的重大變化。

　　二是實現了董事會對企業的個性化管控。通過試點企業董事會，對企業進行個性化的考核、管理和戰略控制，打通了國資委履行出資人職責的途徑，實現了出資人職責的真正到位。面對行業分布廣、數量眾多的中央企業，國資委所做的工作更多的是共性化的外部監管。試點企業根據行業特點和企業自身發展戰略需要，普遍增加了個性化的考核指標和先進的業績考核辦法，如強調行業對標，引入EVA考核，將企業管理短板納入考核等；實行了年度述職和民主評議相結合的綜合考核評價機制，并根據考核結果確定經理人員的薪酬水平，經理層副職之間的分配系數拉開了差距，更好地發揮了考核、薪酬的導向作用。

　　三是選人、用人機制上的變化。目前，我國企業經營者的市場化程度比較低，流動性很差。企業發展到底需要什么人、需要什么樣的人才組合，受制于種種條件、關系的束縛。但是這次試點企業外部董事的選任，完全可以不考慮內部、外部的各種關系，只需要考慮企業發展需要什么樣的人才組合，可以在非常廣的范圍內、甚至是國外挑選人才，組成一個高素質的、結構合理的決策團隊，而且這個團隊很容易進一步優化和調整。同時，經理人員的選聘，也可以充分利用市場資源，發揮市場配置資源的作用。這是一個很大的轉變，而且是制度性的。

　　四是試點企業切實體會到體制創新為企業帶來的變化，切實感受到試點企業董事會在決策把關、管理高級管理人員、防范風險、深化企業改革和加強企業管理等方面較好地發揮了作用。通過幾年的實踐探索，試點企業開始由過去實際上的一套班子、一個人負責的領導體制，轉向董事會決策、經理層執行的公司法人治理結構，良好的董事會文化正在逐步形成。

　　（四）黨中央、國務院高度重視、充分肯定董事會試點工作

　　開展董事會試點以來，黨中央、國務院對這項工作給予了高度重視和關心，對董事會試點取得的階段性成果給予了充分肯定。2007年8月，賀國強同志召集國資委和中組部研究部署董事會試點工作，傳達了胡錦濤總書記關于擴大董事會試點的重要指示。2007年12月3日召開的中央經濟工作會議上，溫家寶總理明確提出，“深化國有企業公司制股份制改革，健全現代企業制度。擴大國有獨資、國有控股公司建立董事會試點范圍。”今年2月2日，張德江副總理對我們上報的《關于中央企業董事會試點工作情況的報告》作出重要批示:“近幾年，央企董事會試點工作是成功的，經驗十分寶貴，為國企建立現代企業制度、完善公司法人治理結構，探索出了新路。希望鞏固和擴大試點，積極探索，認真總結，使這項制度日臻完善”。黨中央、國務院對試點工作的高度重視和充分肯定，給予我們極大的鼓舞，堅定了我們搞好試點的信心和決心。

　　二、中煤集團董事會要切實履行職責，以試點為契機，推進企業改革和發展

　　中煤集團的前身是1982年7月成立的中國煤炭進出口總公司，歷經多年的改革發展，實現了由單一貿易型企業向煤炭生產貿易為主業的企業集團的轉型，逐漸形成了煤炭生產、煤化工、發電、煤機制造、煤礦建設協同發展的格局,集團整體實力和核心競爭力顯著增強，在我國煤炭行業具有重要的地位和作用。中煤集團所屬的核心企業中煤能源股份公司成功實現從H股到A股的回歸，融資總額256.7億元，抓住了資本市場的機遇，拓寬了融資渠道。2008年，中煤集團資產總額1230億元，在央企中排名第40位；營業收入實現719億元，同比增長26.5%；利潤總額113億元,同比增長41.6%，在央企中排名第11位；煤炭產量1.14億噸，同比增長8.7%，連續兩年過億噸。在雨雪冰凍、地震災害和金融危機的嚴峻考驗下,能取得這樣的成績，是很不容易的。

　　國資委選擇中煤集團作為董事會試點企業，就是要為中煤集團進一步做強做大奠定體制基礎，進一步發揮中央企業在煤炭行業的主導作用，為國有企業建立完善董事會起到示范作用。中煤集團進行董事會試點，要結合本企業的實際，做好以下幾方面工作：

　　（一）充分發揮外部董事和非外部董事的組合優勢，切實履行好董事會的職責。

　　中煤集團董事會由7位董事組成，其中外部董事4位，非外部董事3位。外部董事超過了董事會全部成員的半數，并且由外部董事吳耀文同志擔任董事長。選派這7位同志擔任中煤集團董事，主要是考慮中煤集團主營業務的特點和未來發展需要，形成各董事專業知識和經驗的互補。外部董事與非外部董事組合，使中煤集團董事會具備很高的、綜合性的素質，能夠滿足加快中煤集團改革發展的要求。我們希望全體董事忠于職守，堅持原則，緊密團結，相互配合，共同努力，按照《公司法》和國資委《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》的有關規定，切實履行董事會的職權，承擔相應的責任和義務，使董事會成為企業改革發展的決策中心和推動主體。

　　（二）通過試點促進企業改革和發展。

　　一是進一步完善和督導落實公司發展戰略與規劃。中煤集團要進一步完善并組織實施好企業發展戰略與規劃，使之更加符合企業的發展規律和市場競爭環境。董事會要正確把握公司發展方向，依據發展戰略決策重大投融資項目，促進公司持續、健康、快速發展。要著眼于企業長遠可持續發展，把握好主業和輔業的關系。面對金融危機對當前經營帶來的影響，既要拿出應對危機的具體措施，確保生產經營的平穩發展，又要積極實施結構調整，為企業可持續發展練好內功、積蓄力量。主業是企業發展的支柱，競爭力的核心，效益的根本。目前中煤集團的主業集中在煤炭資源開發、煤炭轉化和煤炭行業服務三大板塊。我們要把有限的資金集中于主業，保證集團做強做大。輔業要加強體制創新，嚴格控制項目投資，用機制激活經營管理，實現輔業的良性發展。

　　二是進一步深化企業改革。目前，集團的核心企業中國中煤能源股份有限公司已實現了A股和H股上市，集團公司和諸多下屬企業仍是單一國有產權，需進一步推進股份制改革，統籌考慮，長遠規劃，積極創造條件，努力實現中煤集團整體改制。要發揮上市公司的作用，履行好股東權利，嚴格遵守國家的有關證券監管規定，確保上市公司規范運作。要進一步推進勞動、人事、分配等方面的企業內部改革。圍繞提高企業核心競爭力，建立能夠吸引人才、留住人才、用好人才的各項制度，充分調動廣大職工特別是骨干人員的積極性、主動性、創造性。勞動用工制度改革要適應行業特點和國有經濟有進有退的需要，逐步做到職工能進能出，身份能夠轉換。干部人事制度改革要以競爭上崗、市場化選聘為重點，更好地發現人才、挑選人才。收入分配制度改革要以有效激勵專業技術人才、高級技能人才以及現代企業管理方面的高素質人才為重點，加大收入與能力、業績掛鉤的力度。

　　三是加強企業管理，提高集團控制力。中煤集團和大多數中央企業母公司一樣，是投資控股型公司，企業的有效資產和生產經營業務主要在全資、控股子企業中。履行對重要子企業的國有股東權利，包括重大決策、選擇董事（或不設董事會的子企業負責人）、決定分紅等重大事項，應當由中煤集團董事會做出決定或決議。中煤集團下屬企業布局相對比較分散，有的規模偏小、盈利能力差，要進一步增強集團公司的資源配置能力和財務監控能力，發揮集團的整體優勢，加強集團公司對投融資、擔保、固定資產支出、大額資金往來、重大物資采購、工資福利政策等事項的集中、統一管理與控制。

　　四是貫徹落實黨中央、國務院提出的建立循環經濟、建設節約型社會的要求，進一步加強科技創新，推動科技進步。要整合重組內部科技資源，完善科技開發和創新體系，提高原始創新、集成創新和引進消化吸收再創新的能力，用高新技術提升傳統產業，實現企業與社會的協調發展，為煤炭行業的產業升級、結構調整、技術進步做出應有的貢獻，發揮中央企業在行業內的示范帶頭作用。

　　五是督促、指導企業建立全面風險管理體系。這是董事會的一項重要職責。中煤集團目前的收入和利潤增長，很重要的一個因素是煤炭產量的增長和價格的上漲，盈利能力與行業先進企業相比有一定差距，抵御煤炭市場周期性風險的能力還不夠強。董事會要督導公司貫徹落實好《中央企業全面風險管理指引》，推動建立一套深入企業各個層面、各業務流程的風險管理制度體系，使董事會防控風險的職能在公司內部有良好的制度基礎，做到真正對出資人負責，確保重大投資有好的回報、確保風險防控的有效性，實現中煤集團又好又快發展。

　　六是強化安全生產，實現安全發展。在強化安全生產長效機制建設的同時，堅持制度與文化相結合，靠文化的力量來提升責任意識，形成靠制度約束和自我改進相結合的機制。通過建設具有中煤特色的文化，實現用文化力激活生產力，用文化力提升核心競爭力的目標。

　　（三）切實做好管理經理層工作。

　　管理經理層是董事會的法定職責。中煤集團董事會外部董事已超過半數，并建立了董事會規范運作的各項制度，國資委將把對經理層的選聘權、考核權和薪酬管理權交給董事會，中煤集團董事會要切實履行好管理經理層的職責。

　　一是對經理人員進行經營業績考核。董事會要高度重視對經理人員的經營業績考核，認真研究和制定考核方法，做好由國資委負責考核到董事會負責考核的平穩過渡，建立健全有針對性的考核指標體系，使考核工作更加科學、考核結果更加準確，切實發揮考核的導向作用。

　　二是決定經理人員的薪酬。國資委已發文明確了董事會決定高級管理人員薪酬的基本原則、管理職責、工作機制，規定了利益相關者回避制度。中煤集團董事會要建立全部由外部董事組成的薪酬與考核委員會，敢于堅持原則，從企業實際出發，依照國資委的指導意見，決定經理人員的薪酬。

　　三是選聘經理人員。去年，中組部、國資委黨委聯合印發了《關于董事會試點中央企業董事會選聘高級管理人員工作的指導意見》，這是國有企業領導人員管理體制改革的重大創新和突破，對于實現董事會的權利、義務和責任的統一，建立有別于黨政領導干部的企業領導人員管理體制和機制具有重要的意義。董事會要認真貫徹落實文件的精神，正確行使好這一權力；要明確選人用人的標準、程序和方法，建立健全選人用人的制度和機制，為企業持續健康發展提供堅強的人才保證。

　　三、中煤集團董事會要不斷總結經驗，積極推進董事會試點工作

　　這次董事會試點工作會議召開之前，中煤集團董事會已開始全面履行職責，積累了一些經驗，要認真總結，加強與其他試點企業的交流，不斷提高董事會對企業的管控能力和水平。下面，我就下一步試點工作提出以下要求：

　　（一）制定完善各項規章制度，確保董事會運作規范有效。

　　要深入貫徹落實國資委等部門已經出臺的董事會試點的有關文件精神，結合本企業的實際情況，學習借鑒其他試點企業的經驗，全面修訂公司章程、董事會及其專門委員會職責與議事規則、董事長和董事職責、總經理職責，有關決策程序、授權決策及相應的報告與責任的規章制度，做到完善、可操作。

　　董事長要切實履行好組織董事會運作第一責任人的義務。在董事會中，董事長與各董事之間沒有領導與被領導關系，大家平等地參與董事會的表決。但是，作為公司法人治理結構中的一個組織，董事會必須有領導人才能有效運作，這個領導人自然是董事長。董事長的領導作用，主要體現在組織董事會運作上，包括組織制訂董事會運作的各項制度，初審擬提交董事會表決的方案或事項并適時提交董事會討論和表決，召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的執行情況，組織董事之間的溝通，負責董事會與國資委的溝通，等等。董事長的職責任務是很重的。希望各位董事、經理人員以及企業全體職工，都積極支持、配合董事長的工作。

　　（二）董事要切實履行職責和義務，忠實代表出資人的利益。

　　董事會要維護出資人的利益，基礎是每位董事的履職行為。董事要勤勉敬業，投入足夠的時間和精力履行職責。要站在企業全局的高度客觀地分析問題，更多地關注風險，獨立地表達自己的意見。要樹立改革意識，勇于推進改革，有攻堅破難的決心和實事求是的科學態度，妥善處理改革、發展、穩定的關系。除了董事會討論、表決事項外，還要積極關注企業的重大事項，尤其是一些潛在的、新發生的重大問題和苗頭等，并及時做出應有的反應。

　　公司要建立完善董事尤其是外部董事發揮作用的保障機制。根據試點取得的經驗，公司有關職能部門應當成為董事會專門委員會工作的支撐機構，承擔專門委員會交辦的具體工作，必要時可以列席專門委員會會議。經理人員和中層管理人員要密切配合董事會的工作，及時為董事特別是外部董事提供必要的信息資料，滿足其工作需要。

　　（三）妥善處理好董事會與經理層、黨委的關系，形成各負其責、協調運作的公司治理機制。

　　董事會要準確把握住職責定位，既要防止管得過多、過細的問題，又要盡到注意義務，做到到位而不越位。要議大事、把方向、防風險，著眼于企業的長期、可持續發展，著重于公司的發展戰略、中長期規劃、投資融資計劃、財務預決算及資產變化等重大問題。董事會要充分發揮經理層在執行事務中的作用，不干預企業的日常生產經營。經理層要認真貫徹董事會的決議和要求。總經理要對董事會負責，向董事會報告工作，主動與董事長溝通情況。重大事項必須提交董事會研究，董事會未研究、未通過的，不能付諸實施。

　　要堅持董事會對重大問題統一決策、企業黨組織參與重大問題決策的原則，既確保董事會的重大決策主體地位，又確保黨組織有效參與；既堅持黨管干部的原則，又保障董事會依法選擇經營管理者；既有效發揮各自的作用，又不喪失效率、不模糊責任。在這方面，試點企業已經摸索了不少經驗。我們將進一步總結這些經驗，適時出臺相關指導意見。希望中煤集團結合本企業的實際情況，在實踐中探索兩者有效結合的途徑，把國有企業特有的政治優勢、組織優勢轉化為企業競爭力。

　　加強董事會建設與發揮職工民主管理相結合。試點企業設職工董事，是黨中央的要求和法律的規定。職工董事進入董事會，可以把廣大職工的意見直接反映到最高決策層，有利于重大決策反映和體現職工意愿，有利于提高決策的科學性和認可度，起到強化民主管理的作用。職工董事也是董事，也要代表出資人的利益、代表公司的利益，這與維護職工合法權益的職責是不矛盾的，關鍵是結合企業實際情況，找到結合點，實現職工民主管理與公司法人治理結構的有機融合，形成整體優勢。

　　（四）加強各層面的溝通工作。

　　中煤集團董事會要加強各個層面的溝通工作。董事之間要加強溝通，重大決策前要充分醞釀，除了在董事會和專門委員會會議上的溝通外，我們提倡會議之外的溝通。董事會要加強與經理層的溝通，涉及發展戰略、重大投融資、重大改革與重組等事項的決策，事先要充分聽取經理層的意見。董事會要定期聽取經理層的工作匯報，了解掌握情況，聽取其工作建議。董事長與總經理應成為董事會與經理層溝通的重要途徑，兩人應經常地、定期地當面溝通。

　　董事會要加強與國資委有關廳局的溝通，經常互通情況，交換看法。建立規范的董事會也是國資委自身的改革。一方面，國資委要向董事會移交部分權力，不干預董事會的職權；另一方面，國資委又面臨與董事會、董事有關的新的職責、新的任務。這種關系的調整，需要在溝通中取得認識的一致。通過溝通，形成國資委、董事會、經理層和監事會之間的良好互動。

　　各位董事、同志們，中央企業建設規范的董事會試點是在新的形勢下深化國有企業改革的一項重要舉措，是貫徹落實科學發展觀的重要實踐活動，是保證國有企業科學發展的體制基礎，是國資委和中央企業擔負的一項光榮而艱巨的任務。黨中央和國務院對董事會試點工作寄予厚望。我們相信，在各位董事的努力下，在各有關方面的配合下，在全體職工的支持下，中煤集團董事會試點一定能夠取得成功，中煤集團一定能夠取得改革發展的更大成績。

　　謝謝大家！