國務院國資委副主任 邵 寧

二○○九年九月十一日

各位董事、同志們：

　　今天，我們召開中國中材集團有限公司（以下簡稱中材集團）董事會試點工作會議，并向各位外部董事頒發了聘書，標志著中材集團董事會試點工作正式啟動。受榮融主任委托，我代表國務院國資委，就中材集團董事會試點工作講幾點意見。

　　一、充分認識中央企業建立和完善董事會的重要意義

　　中央企業大多處于關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，在國民經濟和社會發展中具有舉足輕重的作用，在維護國家安全、支撐國民經濟健康發展方面負有重大責任。中央企業保持好的發展態勢，對于穩定國民經濟全局，促進經濟平穩較快發展，意義十分重大。近幾年來，在黨中央、國務院的正確領導下，中央企業改革與發展取得了顯著成績，對國民經濟發展的支撐、引領、輻射和帶動作用進一步增強，充分發揮了國有經濟的主導作用。

　　2008年，中央企業克服特大自然災害和國際金融危機的嚴重影響，生產經營仍然保持了平穩運行態勢，資產總額達17.63萬億元，同比增長18.1％；全年實現營業收入11.87萬億元，同比增長1 8.4%；上繳稅金10426億元，同比增長18.6％；實現利潤6961.8億元，同比下降30.8％，扣除自然災害損失、石油、石化企業政策性虧損等因素，與上年基本持平。今年以來，中央企業緊密結合實際，沉著應對國際金融危機，生產經營總體保持平穩運行態勢，經濟效益穩步回升，各項工作取得積極進展。幾年來，一批中央企業不僅發展成為國內行業排頭兵，在國際市場上的地位也日益提高，有24戶中央企業進入了美國《財富》雜志公布的世界500強企業中，比2003年增加16家。

　　雖然國有企業改革發展取得了明顯成效，但有些突出問題尚未得到有效解決，特別是公司法人治理結構還不完善，企業長期穩定發展的制度基礎還不穩固。許多企業特別是中央企業集團一級的公司仍然是總經理負責制，沒有建立董事會；一些大型企業即使按《公司法》改制為國有獨資公司，建立了董事會，也是董事會、經理層、黨委（組）會重合，企業的決策層與執行層沒有分開，仍然是一把手負責制的領導體制。一把手負責制的領導體制在企業內部很難產生制衡機制，實質上是將一個大企業的發展完全維系在“一個人”的素質和狀態上，容易產生決策風險和經營風險。這方面我們以往的教訓是很多的。

　　在社會主義市場經濟條件下，國內外市場競爭越來越激烈，國有大企業要生存、要發展，其管理體制和領導制度就必須科學化、必須適應市場經濟的要求、符合企業的發展規律，這就是要建立現代企業制度，完善公司法人治理結構，建立規范有效的董事會。一方面，董事會是股東利益的代表，是保護股東合法權益、體現股東意志的制度依托，是實現出資人職責到位的最終體現。另一方面，董事會負責企業的重大決策，對企業進行戰略性監控，并負責選聘、評價、考核、激勵經理人員，是企業內部深化改革、加強管理、提高效率的重要保證。董事會能不能充分發揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，是國有企業改革的一個核心問題。對此，黨中央、國務院多次提出明確的要求。1993年召開的黨的十四屆三中全會就提出，國有企業改革的方向是建立現代企業制度。同年出臺的《公司法》，規定了公司法人治理結構框架。黨的十五屆四中全會指出，公司制是現代企業制度的一種有效組織形式，公司法人治理結構是公司制的核心，要形成股東會、董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構，并提出到2010年建立比較完善的現代企業制度的目標。黨的十六屆三中全會指出，要按照現代企業制度要求，規范公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。

　　為了貫徹落實黨中央、國務院關于深化國有企業改革的指示精神，構建國有企業科學發展的體制基礎，從2004年起，經國務院第38次常務會議同意，國資委在中央企業開展了建立規范的董事會試點工作。2004年6月，國資委下發文件，明確了試點的主要思路和措施，并確定神華集團、寶鋼集團等7戶企業為第一批試點企業。以2005年10月17日寶鋼集團作為第一家啟動試點工作為標志，董事會試點工作穩步推進，試點企業戶數不斷擴大，制度建設取得重大突破，試點取得了積極成果。目前，包括中材集團等7家今年列入試點的企業，已有24家企業列入董事會試點。寶鋼集團、神華集團等17戶試點企業，外部董事都超過了董事會全體成員的半數；新增加的7戶試點企業外部董事陸續到位，逐步會超過董事會成員的半數。試點中，國資委根據企業的實際情況，按照董事長、總經理、黨委（組）書記和法定代表人的任職配置的不同，進行了多種模式的探索，包括新增加的7戶企業在內，目前有4戶試點企業的董事長由外部董事擔任；3戶企業由非外部董事擔任董事長但不兼任法定代表人；8戶董事長與黨委書記分設的企業，黨委書記擔任副董事長或董事等。

　　去年以來，遵照黨中央、國務院領導的指示精神，我們對董事會試點以來取得的成果和存在的問題進行了認真總結，并在今年2月底召開了中央企業外部董事工作會議。總體看，試點企業都深化了對董事會試點工作的認識，都能夠從實際情況出發，建立健全了包括《公司章程》、董事會和專門委員會的職責和議事規則、決策程序、對外部董事信息提供制度、授權制度等在內的各項規章制度；不少企業制定了規范董事會、黨委會、經理層相互工作關系的有關規則和工作程序，形成了董事會規范運作的制度體系。董事們勤勉敬業，認真履行職責，獨立發表意見，董事會的決策已涉及企業發展戰略、重大投資、經理人員的薪酬與考核、中層管理人員公開招聘等重大事項。通過三年多的實踐探索，試點企業切實體會到體制創新為企業帶來的變化，切實感受到試點企業董事會在決策把關、管理高級管理人員、防范風險、深化企業改革和加強企業管理等方面較好地發揮了作用。可以說，試點企業開始由過去實際上的一套班子、一個人負責的領導體制，轉向董事會決策、經理層執行的公司法人治理結構。決策權與執行權初步分開，董事會在決策把關、促進企業改革與發展等方面的作用開始顯現，董事會文化正在逐步形成。

　　開展董事會試點以來，黨中央、國務院對這項工作給予了高度重視和關心，對董事會試點取得的階段性成果給予了充分肯定。2005年4月，《國務院關于2005年深化經濟體制改革的意見》要求，“以建立健全國有大型公司董事會為重點，抓緊健全法人治理結構、獨立董事和派出監事會制度”。2007年初，經國務院同意，國務院辦公廳轉發了國家發改委《關于2007年深化經濟體制改革工作意見的通知》要求，“擴大國有獨資、國有控股公司建立董事會試點范圍，建立健全外部董事、獨立董事制度。”2007年8月，賀國強同志召集國資委和中組部研究部署這項工作，傳達了胡錦濤總書記關于擴大董事會試點的重要指示，中組部和國資委向中央作了專題報告，提出了擴大試點的工作設想，胡錦濤總書記、溫家寶總理等中央領導同志對報告作了重要批示。在2007年12月3日召開的中央經濟工作會議上，溫家寶總理明確提出，“深化國有企業公司制股份制改革，健全現代企業制度。擴大國有獨資、國有控股公司建立董事會試點范圍。”今年2月2日，張德江副總理對我們上報的《關于中央企業董事會試點工作情況的報告》作出重要批示：“近幾年，央企董事會試點工作是成功的，經驗十分寶貴，為國企建立現代企業制度、完善公司法人治理結構，探索出了新路。希望鞏固和擴大試點，積極探索，認真總結，使這項制度日臻完善。”

　　中材集團在我國非金屬材料領域處于領先地位，是集科研、設計、制造、工程建設、國際貿易于一體的大型集團，曾為我國“兩彈一星”及神舟系列等國防事業做出了貢獻。近幾年來，經過企業領導班子和廣大干部職工的共同努力，企業改革與發展取得了顯著成績，國有資產大幅增值，綜合實力和國際競爭力大幅提升。到2008年底，集團資產總額達到507億元，實現主營收入285.4億元，實現利潤總額20億元。2001年至2008年，資產總額、主營業務收入和利潤總額年均增長分別為34.88％、45.68％、54.15％。在改革方面，中材集團積極推進產業鏈重組與企業制度再造有機結合，優化資本結構，構建產業發展平臺，集團目前已擁有中材股份、中材國際、中材科技、天山股份、賽馬實業、國統股份等六家上市公司。在技術創新方面，中材集團以“六大核心技術”和13家國家級科研設計院為支撐，形成了完整的非金屬材料和裝備生產制造基地，形成了從科研設計到產業項目的完整格局，擁有了建材和非金屬材料行業較強的科技創新能力。中材集團擁有18家高新技術企業，4個國家級標準委員會，2008年獲得授權專利88項。在開拓國際市場方面，2008年中材集團的營業收入近50%來自境外,非金屬材料技術裝備與工程業已成功躋身國際同行業三強行列，國際市場占有率達36%，項目遍及歐洲、美洲、亞洲、非洲的46個國家和地區，以工程為載體帶動了自有成套技術裝備的出口和大量勞務出口，并帶動了水泥裝備業整體的發展。

　　中材集團經過長期市場競爭的考驗，培育了一大批科技人才、管理人才，形成了一支具有較高素質的干部、職工隊伍，是我國建材與非金屬材料行業參與國際競爭的主力。經國務院領導同志同意，國資委選擇中材集團作為董事會試點企業，目的是進一步提升集團在激烈的市場競爭中的抗風險能力，增強中央企業在國有經濟中的控制力、影響力、帶動力，為進一步做強做大中材集團奠定體制基礎。同時，也為中央企業乃至全國國有企業建立規范的董事會起到示范作用。

　　二、認真落實好各項主要工作，積極推進和深化董事會試點

　　中央企業董事會試點開展以來，我們始終從中國國情出發，從國有企業治理結構的現實問題出發，設計體制、研究和解決問題，建立和采取了一系列制度和措施。實踐證明，這些制度和措施的基本框架是合理的，方向是正確的，符合中國企業的發展規律。中材集團進行董事會試點，要認真借鑒第一批試點企業的經驗，在目前已經出臺的制度和措施框架下，結合本企業的實際，認真落實好各項主要工作，務求取得實效。

　　（一）以試點為契機促進中材集團的改革與發展

　　中央企業的改革與發展，一方面，國資委要大力推動；另一方面，董事會要成為堅強的決策中心和推動主體。這樣，企業內外結合，共同推進，有利于加快中央企業改革發展的步伐。這是我們這次試點的一個主要目的。尤其是我國非金屬材料的研發和制造，與西方發達國家相比還有較大的差距，面臨著國外企業尤其是跨國公司的激烈競爭。在這種形勢下，中材集團要做強做大，董事會必須有效地推進企業改革與發展，優化資源配置，提高自主創新能力等。為此，中材集團董事會要重點完成好以下幾方面的任務：

　　一是進一步推進股份制改革。中材集團股份制改革已經取得了很大成績，主業資產已經在香港成功上市。但在這方面還有很大潛力，部分業務、資產尚需要借助上市公司這個平臺實現股份制改造；要統籌考慮企業內部重組與資源整合以及各子企業的股權結構，進一步推動企業國有資本、人才資源等向主業集中；繼續做好存續企業的改革、改組和資產清理等工作，妥善解決歷史遺留問題，而且確保企業和社會穩定；要大力引入具有技術、產品、經營管理等產業優勢的戰略投資者，積極推進集團公司相關產業多元化。

　　二是進一步完善和督導落實公司發展戰略與規劃。中材集團致力于研發我國材料工業產品，為國民經濟和國防建設提供安全可靠的基礎材料和高新材料。在這種形勢下，需要進一步完善并組織實施好企業發展戰略與規劃，使公司發展戰略與規劃上更加符合企業的發展規律和變化了的市場競爭環境。董事會要高度重視此項工作，把握好公司發展方向，督促、指導公司適時調整完善企業發展戰略與規劃，依據發展戰略決策重大投融資項目，促進公司持續、健康、快速發展。

　　三是提高集團的控制力。董事會要督導公司進一步建立健全規章制度，加強集團公司對資金的監控和對重大事項的管理，主要是對投融資、擔保、固定資產投資、大額資金往來、重大物資采購、工資福利政策等事項的集中、統一管理與控制，增強集團公司的資源配置能力和財務監控能力，發揮出集團的整體優勢。對集團控股的上市公司，要嚴格遵守國家有關證券監管的規定，通過上市公司的法人治理結構，依法規范履行好股東的權利，確保上市公司的獨立性和規范運作。

　　四是增強自主創新能力。技術創新能力和水平是企業乃至國家競爭力的核心，走中國特色的自主創新道路，建設創新型國家是中央的重大戰略決策。董事會要督促、指導企業加大自主創新工作力度，構建推進企業技術創新的動力機制，完善自主創新體系，加強創新人才和高技能人才隊伍建設，形成鼓勵創新的環境氛圍和政策措施，為建設創新型企業和國家做出更大貢獻。

　　五是進一步推進企業勞動、人事、分配制度改革。要圍繞提高企業核心競爭力，建立能夠吸引人才、留住人才、用好人才的各項制度，充分調動廣大職工特別是骨干人員的積極性、主動性、創造性。勞動用工制度改革要適應行業特點和國有經濟有進有退的需要，逐步做到職工能進能出，身份能夠轉換。干部人事制度改革要以競爭上崗、市場化選聘為重點，以便更好地發現人才、挑選人才。收入分配制度改革要以有效激勵專業技術人才、高級技能人才以及現代企業管理方面的高素質人才為重點，加大收入與能力、業績掛鉤的力度。

　　六是積極應對國際金融危機的影響。董事會要充分認識到這次金融危機的嚴重性和長期性，認識到中材集團面臨的嚴峻形勢，認真貫徹落實黨中央擴內需、促增長、保民生的一系列政策措施，分析形勢、研究對策，以保增長、調結構、上水平、增效益作為工作重點，督促經理層鞏固傳統市場、大力開拓國內外新興市場，加強管理、深入挖潛、嚴格控制成本，調整結構，優化資源配置，加快產業升級，夯實企業發展的基礎，努力實現企業快速增長和發展方式的轉變。

　　（二）充分發揮外部董事與非外部董事的組合優勢

　　建立健全外部董事制度，是這次試點的一項重要措施，也是與過去的國有企業董事會最主要的不同點。建立健全外部董事制度，是國有大企業加強董事會建設、完善公司法人治理結構的需要。關于外部董事制度的作用，主要有以下幾個方面：

　　一是實現企業的決策權與執行權分開。對于大企業來講，重大決策要集中集體的智慧，強調制衡，不能搞一個人說了算；執行性事務要提高效率，令行禁止，下級服從上級，強調個人負責，不能互相掣肘。因此，大企業的決策組織與執行組織的運行規則是不一樣的，決策權與執行權必須分開，否則無法運作。建立外部董事制度，大多數董事不在執行層任職，不負責執行性事務，決策權與執行權就實現了分離。

　　二是實現董事會的集體決策。如果沒有外部董事，董事會成員與經理人員高度重合，即使董事會采取集體決策的形式，副總經理對總經理負責的體制要求和他們之間的上下級關系，也會影響董事行使表決權的獨立性。建立外部董事制度，除總經理外，董事與經理人員不重合，董事之間也沒有上下級關系，董事可以根據自己的判斷獨立地行使表決權，從而保障董事會真正實現集體決策和科學決策。

　　三是實現董事會管理經理層。這是董事會的一項重要職能，也是公司法人治理結構的一項根本制度。其前提是董事會成員中外部董事應當占多數，以避免董事與經理人員高度重合，自己管理自己。

　　四是有利于更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系。一般情況下，外部董事對該職務沒有依賴性，為其他中央企業做貢獻，更多地是為社會做貢獻；除了在董事會上的表決權外，無其他權力，與企業內部也沒有利益關系，在個人利益和權力上比較超脫。這種角色，有利于其更好地代表出資人的利益，客觀、妥當地處理出資人、企業、經理層、職工等各方面的關系。

　　中材集團董事會先期到位的有三位外部董事，楊育中、張來亮、張秋生同志，他們具有投資決策、資產重組、財務管理、企業改革等專業工作經驗；楊育中、張來亮同志長期在國有企業領導崗位工作，積累了豐富的經驗和知識。選派他們到中材集團擔任外部董事，主要是考慮中材集團主營業務的特點和未來發展需要，并形成各位董事專業知識和經驗的互補。這些高素質的外部董事，為建立健全外部董事制度奠定了基礎。我們相信，各位外部董事能盡快了解和熟悉中材集團的情況，投入應有的時間和精力，盡職盡責地履行董事義務，為董事會建設、為中材集團的持續發展做出自己應有的貢獻。

　　董事長譚仲明同志在政府部門和中央企業擔任過主要領導職務，熟悉本行業業務，工作經驗豐富，廉潔奉公。黨委書記、副董事長于世良同志政治素質高，作風民主，公道正派，在干部群眾中有較高的威信。總經理劉志江同志，認真負責，勤奮敬業，作風務實，善于調動大家的積極性。職工董事張江同志長期在建材與非金屬材料行業工作，受到廣大干部職工的擁護和信任。外部事與非外部董事組合，使中材集團董事會具備很高的、綜合性的素質，能夠滿足加快中材集團改革與發展對董事會的要求。我們希望全體董事忠于職守、堅持原則、緊密團結、相互配合，為充分發揮董事會的作用共同努力。

　　（三）切實履行好董事會的職責

　　中材集團董事會的主要義務和責任：一是對出資人負責，代表出資人利益，追求投資回報，確保國有資產保值增值，并就中材集團的經營業績和持續發展能力對出資人負責；二是依法維護企業職工、債權人、用戶、供貨商等利益相關者的合法權益，保護環境，承擔應盡的社會責任，確保國家的法律法規在中材集團的貫徹執行；三是及時向國資委提供必要的、真實的信息，向國資委報告工作，確保中材集團董事會運作對國資委的透明度。希望中材集團董事會切實履行好這些義務和責任。

　　管理經理層是董事會的重要職責，為切實履行好該職責，中材集團董事會要做好以下三項工作：

　　一是對經理人員進行經營業績考核。國資委已出臺并實施了對中央企業進行考核的具體辦法，該辦法僅在沒有建立規范的董事會的中央企業中執行。中材集團外部董事已經到位，董事會已經開始正式運作，希望董事會高度重視，認真研究和制定考核方法，做好由國資委負責考核到董事會負責考核的平穩過渡，建立健全有針對性的考核指標體系，使考核工作更加科學、考核結果更加準確，切實發揮考核的導向作用。

　　二是決定經理人員的薪酬。國資委今年4月印發了《董事會試點中央企業高級管理人員薪酬管理指導意見》（國資發分配［2009］55號），進一步明確了董事會決定高級管理人員薪酬的基本原則、管理職責、工作機制等，董事會要依照國資委的指導意見，決定經理人員的薪酬。為了避免自己考核自己、自己獎懲自己的情況，國資委的有關文件規定了利益相關者回避制度。我們希望，中材集團董事會能夠從企業實際出發，做好這項工作。

　　三是選聘經理人員。去年，中組部、國資委黨委聯合印發了《關于董事會試點中央企業董事會選聘高級管理人員工作的指導意見》（國資黨委干一［2008］146號），這是國有企業領導人員管理體制改革的重大創新和突破，對于實現董事會的權利、義務和責任的統一，進一步完善公司治理結構，建立有別于黨政領導干部的企業領導人員管理體制和機制具有重要的意義。董事會要認真貫徹落實文件的精神，認真研究，保證正確行使好這一權力；要明確選人用人的標準、程序和方法，建立健全選人用人的制度和機制，為企業持續健康發展提供堅強的人才保證。

　　《公司法》對董事會的職權作了規定，國資委印發的《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》（國資發改革［2009］4 5號，以下簡稱《暫行辦法》），進一步明確了董事會、經理層等有關方面的職責、權力和義務，提出了董事會有效行使職權的措施。中材集團董事會依法享有這些職權，承擔相應的責任和義務。這里，我結合中材集團的實際情況再強調以下兩個方面：

　　一是董事會行使對重要子企業的國有股東權利。中材集團基本上是投資控股型公司，企業的有效資產和生產經營業務大部分都在全資、控股子企業中。因此，履行對重要子企業的國有股東權利，主要是重大決策、選擇董事（出資人代表）、決定分紅等重大事項，應當由中材集團的董事會做出決定或決議。董事會行使該項職權的具體方式，包括召開董事會會議之前的運作，由中材集團董事會按照決策層與執行層分開及有效制衡的原則予以落實。重要子企業的標準或尺度，應主要根據子企業的業務、資產、利潤及其占整個企業的比重，以及子企業在我國同行業中的地位。

　　二是要督促、指導企業建立全面風險管理體系。董事會一項重要職責是代表出資人對企業進行戰略性監控。董事會要做到真正對出資人負責，確保重大投資有好的回報、確保風險防控的有效性。防范風險僅靠董事會的審核把關和董事個人的判斷是不夠的，董事會應當督導公司貫徹落實好《中央企業全面風險管理指引》，推動建立一套深入企業各個層面、各業務流程的風險管理制度體系，使董事會防控風險的職能在公司內部有良好的制度基礎。

　　（四）發揮各方面的積極性，深入推進董事會試點

　　一是明確董事長定位，充分發揮董事長的作用。在董事會中，董事長與各董事之間沒有領導與被領導關系，大家平等地參與董事會的表決。但是，作為公司法人治理結構中的一個組織，董事會必須有領導人才能有效運作，這個領導人自然是董事長。董事長的領導作用，主要體現在組織董事會運作的職責上，包括組織制訂董事會運作的各項制度，初審擬提交董事會表決的方案或事項并適時提交董事會討論和表決，召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的執行情況，組織董事之間的溝通，負責董事會與國資委的溝通，等等。《暫行辦法》規定了董事長有15項職責，還規定董事長行使法律法規和公司章程規定的其他職責。應該說，董事長的職責任務是很重的。希望各位董事、經理人員以及企業中層管理人員等，都要積極支持、配合董事長的工作。同時，董事長要充分發揮各位董事尤其是外部董事的作用，充分發揮總經理在企業執行性事務中的作用。

　　二是規范處理好國資委與董事會的關系。建立規范的董事會后，目前由國資委行使對經理人員的選聘、考核、決定其薪酬，以及重大投資決策等權力，就移交給了董事會。從這方面來講，建立規范的董事會也是國資委自身的改革。我們認為，這樣的改革是改進國有資產監管方式和履行出資人職責方式的客觀要求。因為沒有董事會，只能由國資委在企業外部對眾多中央企業進行統一的、共性的管理，而企業的情況是千差萬別的；建立了規范的董事會，董事會作為出資人的代表進入企業內部，就可以針對本企業情況實施個性化管理。尤其是董事們都深具企業經營管理經驗和專業技術知識，無論是重大投資決策，還是選聘、考核、獎懲經理人員，董事會都會比國資委更專業、更直接、更深入、更加符合本企業的實際，監管的效果自然也更好。建立了規范的董事會，一方面，國資委要向董事會移交部分權力，不干預董事會的職權；另一方面，國資委又面臨與董事會、董事有關的新的職責、新的任務。在這方面，我們已經出臺了規范董事會運作的13項制度，初步建立了國資委與董事溝通制度、董事培訓制度等制度體系，這些制度措施需要大家在實踐中進一步完善，以形成國資委、董事會、經理層和監事會之間的良好互動。

　　三是加強董事會建設與發揮企業黨組織政治核心作用相結合。堅持黨的領導，發揮國有企業黨組織的政治核心作用，是一項重大原則，任何時候都不能動搖。鑒于董事會在公司法人治理結構中的重要作用，加強董事會建設要與發揮企業黨組織的政治核心作用相結合。黨的十六大通過的黨章規定，“國有企業和集體企業中黨的基層組織，發揮政治核心作用，圍繞生產經營開展工作。保證監督黨和國家方針、政策在本企業的貫徹執行；支持股東會、董事會、監事會和經理（廠長）依法行使職權；全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會開展工作；參與企業重大問題的決策；加強黨組織的自身建設，領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織”。黨的十六屆三中、四中全會都強調企業黨組織要發揮政治核心作用，并適應建立現代企業制度和公司法人治理結構的要求，改進發揮作用的方式，完善工作機制。這些規定和精神，是企業黨組織開展工作的根本方針，要深入領會，嚴格貫徹執行。

　　要堅持董事會對重大問題統一決策、企業黨組織參與重大問題決策的原則，既確保董事會的重大決策主體地位，又確保黨組織有效參與；既堅持黨管干部的原則，又保障董事會依法選擇經營管理者；既有效發揮各自的作用，又不喪失效率、不模糊責任。在加強董事會建設與發揮企業黨組織的政治核心作用相結合方面，試點企業已經探索了不少經驗，形成了黨組織在決策執行監督各環節發揮政治核心作用的方法和程序，實現了黨管干部原則與董事會選聘高管人員以及高管人員依法行使用人權的結合。我們將進一步總結這些經驗，適時出臺相關指導意見。希望中材集團黨組織結合本企業的實際情況，認真貫徹落實黨中央的指示精神，在實踐中認真探索兩者有效結合的途徑，發揮國有企業的特殊優勢。

　　四是加強董事會建設與發揮職工民主管理相結合。試點企業設職工董事，是黨中央的要求和法律的規定，職工董事進入董事會，可以把廣大職工的意見直接反映到最高決策層，有利于重大決策反映和體現職工意愿，有利于提高決策的科學性和認可度，起到了強化民主管理的作用。職工董事也是董事，也要代表出資人的利益、代表公司的利益，這與維護職工合法權益的職責是不矛盾的，關鍵是結合企業實際情況，找到結合點，實現職工民主管理與公司法人治理結構的有機融合，形成整體優勢。

　　三、做好下一步工作的有關要求

　　在這次啟動會之前，中材集團董事會已經召開了會議，選舉組成了專門委員會，審議通過了董事會及各專門委員會的議事規則，并依照《公司法》完成了國有獨資公司工商登記工作，董事會已經開始全面履行職責。為切實做好下一步工作，提出以下要求：

　　第一，明確董事會運作的支撐機構，進一步完善董事會運作的相關制度。董事會是公司重大事項的決策機構，各專門委員會是董事會運作的重要依托，是董事會發揮作用的支撐，一些重大事項首先經專門委員會研究后才提交董事會決策。根據試點取得的經驗，公司有關職能部門應當成為董事會專門委員會工作的支撐機構，承擔專門委員會交辦的具體工作，必要時可以列席專門委員會會議。類似這種情況，在今后董事會運作中還會不斷碰到，要從有效發揮董事會作用出發，不斷總結經驗，完善董事會運作的相關制度，并從制度性安排變成部門的自覺行動。

　　第二，董事會要加強各個層面的溝通工作。董事會要加強與國資委的溝通，互通情況，交換看法，以取得國資委的指導和支持。董事之間要加強溝通，重大決策前要充分醞釀，除了在董事會和專門委員會會議上的溝通外，應提倡會議之外的溝通。董事會要加強與經理層的溝通，涉及發展戰略、重大投融資、重大改革與重組等事項的決策，事先要充分聽取經理層的意見。董事會要定期聽取經理層的工作匯報，了解掌握情況，聽取其工作建議。董事長與總經理應成為董事會與經理層溝通的重要途徑，兩人應經常地、定期地當面溝通。

　　第三，董事要切實履行職責和義務。董事要忠實代表和維護出資人利益，投入足夠的時間和精力履行董事職責，勤勉工作，奉獻、敬業。要站在企業全局的高度客觀地分析問題，更多地關注風險，獨立地表達自己的意見。要樹立改革意識，勇于推進改革，有攻堅破難的決心和實事求是的科學態度，妥善處理改革、發展、穩定的關系。除了董事會討論、表決事項外，要從董事會和專門委員會的職責出發，積極關注企業的重大事項，尤其是一些潛在的、新發生的重大問題和苗頭等，并及時作出應有的反應。作為董事會的領導人，董事長承擔著組織董事會運作的重任，在董事會中發揮著重要作用，也是董事會有效性的第一責任人。希望董事長恪盡職守，精心組織，為中材集團董事會建設做出應有的貢獻。

　　第四，經理人員和中層管理人員要密切配合董事會的工作。總經理要對董事會負責，向董事會報告工作，主動與董事長溝通情況。經理人員和中層管理人員要認真執行董事會決議，確保落實到位。要及時為董事特別是外部董事提供必要的信息資料，滿足其工作需要，這是公司的責任，也是外部董事履職特點所決定的。董事會和有關專門委員會需要時，可請經理人員列席會議，回答問題，相互溝通。經理人員和中層管理人員應當毫無保留地為董事會提供專業化、建設性的意見。

　　第五，要加強與其他試點企業的交流研討，不斷總結經驗，深入推進試點。國資委每年都會組織一些包括培訓在內的各種活動，以加強企業之間的溝通和交流，更新董事知識，提高董事履職能力。寶鋼等17戶試點企業董事會已經運作了三年多的時間，積累了一些經驗。如重大議題提交董事會前，由經理層與外部董事進行專題溝通；規定需要進行可行性研究論證的決策事項，必須進行風險評估；決策議案及相關資料提前10天至少5天送達董事；凡是高管人員提出的議案，必須經總經理辦公會討論后才能提交董事會；對董事會決議的執行情況，董事會定期檢查，總經理或有關高管人員定期報告；把一般決策事項授權董事長或總經理行使，被授權人定期報告授權行使情況；為外部董事提供行業知識培訓，等等。這些具有普遍意義的做法，我們已經吸納到已經出臺的《暫行辦法》等有關制度措施中。中材集團要認真貫徹落實已經出臺的董事會試點文件，積極參加國資委組織的培訓交流，在借鑒其他企業經驗的基礎上，做出自己的特色，構建適合本企業實際的公司法人治理結構，促進企業實現科學發展。

　　各位董事、同志們，中央企業建設規范的董事會試點是在新的形勢下深化國有企業改革的一項重要舉措，是貫徹落實科學發展觀的重要實踐活動，是保證國有企業實現科學發展的體制基礎，是國資委和中央企業擔負的一項光榮而艱巨的任務，黨中央和國務院對董事會試點工作寄予厚望。我們相信，在各位董事的努力下，在在座同志們的配合下，在全體職工的支持下，中材集團董事會試點一定能夠取得成功，中材集團一定能夠取得改革和發展的更大成績。

　　謝謝大家！