國資發改革[2004]229號

各中央企業：

　　為了貫徹黨的十六大、十六屆三中全會精神，推進股份制改革，完善公司法人治理結構，加快建立現代企業制度，適應新的國有資產管理體制的要求，依法規范地行使出資人權利，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）決定選擇部分中央企業進行建立和完善國有獨資公司董事會試點工作。現就有關事項通知如下：

　　一、試點的目的

　　（一）對于可以實行有效的產權多元化的企業，通過建立和完善國有獨資公司董事會，促進企業加快股份改革和重組步伐，并為多元股東結構公司董事會的組建和運轉奠定基礎

　　（二）對于難以實行有效的產權多元化的企業和確需采取國有獨資形式的大型集團公司，按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的規定，通過建立和完善董事會，形成符合現代企業制度要求的公司法人治理結構。

　　（三）將國資委對國有獨資公司履行出資人職責的重點放在對董事會和監事會的管理，既實現出資人職責到位，又確保企業依法享有經營自主權。

　　二、試點工作的基本思路

　　（一）將忠實代表所有者利益、對出資人負責、增強公司市場競爭力作為董事會建設的根本宗旨。

　　（二）建立外部董事制度，使董事會能夠作出獨立于經理層的客觀判斷。充分發揮非外部董事和經理層在制定重大投融資方案和日常經營管理中的作用。董事會中應有經職工民主選舉產生的職工代表。

　　（三）以發展戰略、重大投融資、內部改革決策和選聘、評價、考核、獎懲總經理為重點，以建立董事會專門委員會、完善董事會運作制度為支撐，確保董事會對公司進行有效的戰略控制和監督。

　　（四）出資人、董事會、監事會、經理層各負其責，協調運轉，有效制衡。國資委代表國務院向國有獨資公司派出監事會，監事會依照《公司法》、《國有企業監事會暫行條例》的規定履行監督職責。

　　（五）按照建設完善的董事會的方向，從目前的實際情況出發，平穩過渡，逐步推進，總結經驗，不斷完善。

　　三、試點工作的推進

　　（一）選擇若干戶企業啟動試點工作，再逐步增加試點企業戶數。2007年底前，除主要執行國家下達任務等決策事項較少的企業外，中央企業中的國有獨資公司和國有獨資企業均應建立董事會。

　　（二）試點初期外部董事不少于2人。根據外部董事人力資源開發情況，在平穩過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例。

　　（三）優先考慮對試點企業授權經營，即將出資人的部分權利授予試點企業董事會行使。

　　（四）對擬股權多元化的試點企業，選聘董事要為建立多元股東結構的公司董事會創造條件。集團公司主業資產若全部或者絕大部分注入其控股的上市公司的，選聘試點企業董事要與上市公司國有股東提名的董事相協調。

　　（五）國資委將逐步建立健全對董事會和董事的管理制度，積極開發外部董事人力資源，加強對試點工作的指導，及時調查研究、總結經驗。

　　四、試點企業的選擇試點企業選擇的基本條件是：屬于國有經濟應控制的大型企業，企業投融資等重大決策事項較多，企業經營狀況較好。符合上述條件且企業有意愿或現國有獨資公司董事會將換屆的，可重點考慮作為試點企業。

　　五、試點企業的主要工作

　　（一）依照《公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，制定或修改公司章程，報國資委審批。

　　（二）按照本通知的有關要求，參考《國務院國有資產監督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》（以下簡稱《指導意見》，見附件1），結合本企業實際，制定有關董事會建設的各項規章制度，其中有關董事會的職責、組成、下設專門委員會和辦公室、重大事項決策制度、會議制度，董事的權利與義務、責任，董事會秘書的職責，董事會與出資人的關系、與總經理的關系等內容要納入公司章程。

　　（三）依照有關規定民主選舉職工董事，并由國資委聘任。

　　（四）召開董事會會議，任命董事會秘書，設立董事會辦公室，組建各專門委員會。

　　（五）自第一次董事會會議起滿1年后，對董事會運作情況和效果進行總結，提出完善董事會的意見和建議，并將總結報告報國資委。

　　（六）對于董事會建設中需要解決的問題，要及時向國資委報告。

　　六、組織領導為了加強對試點工作的組織領導，國資委成立建立和完善國有獨資公司董事會試點工作領導小組。

　　領導小組辦公室設在企業改革局。

　　附件：1．國務院國有資產監督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）

　　   2．第一批試點企業名單

　　二00四年六月七日

國務院國有資產監督管理委員會