經濟日報：中央企業董事會試點進入關鍵時期

李予陽

　　1993年，黨的十四屆三中全會提出，國企改革的方向是建立現代企業制度。十幾年來，國有企業的公司法人治理結構取得了新進展，但由于相當一批國有大型獨資企業是按照1988年的《企業法》設立的，沒有董事會；即使是按《公司法》設立的國有獨資公司，其董事會成員與經理人員高度重合，企業的決策權與執行權沒有分開。董事會能否充分發揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現代企業制度建設的成敗。

　　國務院國資委成立不久，即醞釀有關工作，2005年10月以來，寶鋼、神華等19家中央企業相繼建立和完善了董事會制度。今年，試點企業將進一步擴大，董事會運作的相關制度將逐步完善。

　　中央企業董事會試點被稱為“國資委成立以來最大的新聞”。企業建立董事會并不新鮮，但是在中央企業建立董事會，主動把“權力”移交董事會卻是前所未有的。董事會能否發揮作用，在很大程度上決定著公司法人治理結構的有效性。

　　經過較為充分的準備，2005年10月17日，國務院國資委在上海召開寶鋼集團有限公司董事會試點工作會議，向外聘的寶鋼集團董事頒發聘書。寶鋼集團外部董事5名，超過董事會人數(共9名)的半數。寶鋼集團、神華集團、中國高新投資集團公司、中國誠通控股公司、中國醫藥集團總公司、中國國旅集團公司、中國鐵通集團有限公司7戶企業被列為央企董事會第一批試點企業。這些企業大都在2005年開展了董事會試點工作。到2006年底，共有19戶中央企業成為董事會試點企業。外部董事共65名。19戶試點企業中，有14戶企業的外部董事超過半數。其中，中外運集團還進行了外部董事擔任董事長的探索。

　　決策與執行初步分開

　　經過一年多的實踐，董事會試點企業開始由過去實際上的“一套班子”的領導體制即“一把手負責制”，轉向董事會決策、經理層執行、監事會監督的公司法人治理結構，決策權與執行權初步分開，董事會在決策把關、促進企業改革與發展等方面的作用開始顯現，董事會文化正在逐步形成。試點企業出現了很多可喜的變化————工作更規范了，決策質量更高了，管理更科學了。領導層的責任心普遍增強，約束和激勵機制進一步完善。

　　現在，不少試點企業的董事會制度已基本規范，從董事會辦公室等機構的設立、董秘的設置到規章制度的建立健全，審計、戰略、薪酬和考核等專門委員會的建立，董事會與經理層的職責初步清晰。過去，一些國有企業存在管理低效、經營粗放等痼疾。不少企業反映，董事會到位后，對企業規范管理起到較大促進作用。

　　“現在開會很規范，決策質量有了很大提高。”一位試點企業董事會的董事告訴記者。這位董事說，原來領導層開會，大家說一聲“開會了！”就可以開會。現在，則要提前7天或10天由董秘通知開會，送材料，就議題和有關報告分別征詢各位董事和經理層的意見。有企業提出，開會開始時要簽到，會議結束時再簽字，通過細化章程，避免有人中途進場聽報告，沒有全面聽取大家的意見。

　　經理層普遍感到壓力大了，考慮問題更慎重，工作的細化程度和質量也不斷提升。一些重大的事項在上董事會之前，反復論證，有的先在內部開會預演一遍，基礎工作扎實了，提交的報告質量上去了。

　　董事會試點的探索對于促進國企改革發揮了積極作用。國有獨資公司董事會建設的根本宗旨是代表所有者利益、對出資人負責、增強企業市場競爭力。在社會主義市場經濟條件下，隨著國內外的競爭越來越激烈，國有大企業要生存、發展，其管理體制和制度就必須適應市場經濟的要求，這種體制和制度的主要體現，就是現代企業制度和公司法人治理結構。一方面，董事會是股東利益的忠實代表，是保護股東合法權益、體現股東意志的制度依托，是實現出資人職責到位的最終體現。另一方面，董事會負責企業的重大決策，對企業進行戰略性監控，并負責選聘、評價、考核、激勵經理人員，是企業內部深化改革、加強管理、提高效率的重要保證，是企業市場競爭力的制度基礎。對于可以實行有效的產權多元化的企業，通過建立和完善國有獨資公司董事會，可促進企業加快股份制改革和重組的步伐，并為多元股東結構公司董事會的組建和運轉奠定基礎。對于國資委對國有獨資公司履行出資人職責的重點放在對董事會和監事會的管理，既實現了出資人職責到位，又確保企業依法享有經營自主權，解決了“出題人”和“解題人”重疊的問題。

    外部董事帶來“鯰魚效應”

　　建立健全外部董事制度，是這次試點的一項重要措施，也是與過去的國有企業董事會最主要的不同點。一般情況下，外部董事除了在董事會上的表決權外，無其他權力，在個人利益和權力上比較超脫。有利于其更好地代表出資人的利益，客觀、妥當地處理出資人、企業、經理層、職工等各方面的利益關系。如果沒有外部董事，董事會成員與經理人員高度重合，即使董事會采取了集體決策的形式，副總經理對總經理負責的體制要求，也會影響董事行使表決權的獨立性。

　　“外部董事們都非常認真！”國務院國資委董事會工作辦公室的有關負責人對記者說，“他們的主動性都非常高，到企業調研，開會很少有人請假。”據了解，不少試點企業在年初都把董事會開會日程確定好，以便外部董事們安排好時間。這些外部董事有的是國外大企業集團的董事長，有的是知名的金融專家，日常工作非常忙，但他們盡職盡責，直言不諱。有一家試點企業的外部董事提出：“你們的財務管理太粗放！應該更細化一些！”董事會專門開會研究相關問題，并請這位財務專家給企業財務人員辦培訓班，培訓現代財務管理知識。還有一家試點企業的外部董事針對提交的預算管理的報告數據逐一運用軟件重新測算，提出非常內行的意見，建議暫時不要通過，等有關數據重新測算、補充后再交董事會討論。經理層加班加點重新做預算，終于獲得董事會的通過。有過這樣的經歷，下一次，再提交報告前，就更認真了。

　　“外部董事帶來‘鯰魚效應’，企業內部的董事們也感到壓力大了，不認真不行。”一位試點企業的董事對大家的變化深有感觸。以前開會，會前翻翻會議資料，開會時，主要領導定了調子，其他人附和一下，再補充一兩點意見。現在開董事會，每位董事發表意見時都要提出有說服力的理由，這就要認真研究報告，企業決策質量有了較大提高。

　　完善制度還需進一步探索

　　董事會制度是從西方借鑒的，有一個適應中國國情的問題。記者在采訪中了解到，目前試點企業普遍對董事會試點持肯定態度，對外部董事發揮的作用表示歡迎，一些企業針對自己的具體情況設立了一些專門委員會，如某建筑企業就設立了環保委員會。下一步，試點企業關心的是如何使董事會制度由“形似”到“神似”，使董事會在企業發展中進一步發揮作用。

　　記者在采訪中了解到，不同行業企業的董事會風格需要逐步確立，有的更加注重控制風險，有的需要更加注重效率。比較難把握的是在企業決策效率和風險之間如何平衡。董事會和經理層職權的劃分也需進一步細化。董事會、董事尤其是外部董事的科學評價制度還需要進一步完善。有建議認為，評價重點應是董事會運作情況和董事個人履行職責的情況，而不對董事會、董事進行具體的經營指標考核，以保障董事會、董事對經理層的客觀、公正。此外，建立規范的董事會后，目前由國資委行使對經理人員的選聘、考核、決定其薪酬，以及重大投資決策等權力，就移交給董事會。國資委面臨與董事會、董事有關的新職責、新任務。從這個意義上講，也是國資委自身的改革。央企董事會還需在加強董事會建設與發揮企業黨組織政治核心作用相結合方面做出努力。

　　“建立健全董事會制度的最終目標是使企業規范運作，提高企業競爭力。這還需要長期的工作。”國務院國資委有關負責人對記者說。

　　國務院國資委要求，除了主要執行國家下達任務等決策事項較少的企業外，中央企業中的國有獨資公司和國有獨資企業均應建立董事會。

　　加入世貿組織以來，通過產權制度改革、完善公司法人治理結構等一系列措施，國有企業的經營機制煥發出活力，企業素質有了較大提高。