第一章  總 則

　　第一條  為在省屬國有獨資公司中逐步建立外部董事制度，規范國有獨資公司外部董事管理，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規，制定本辦法。

　　第二條  本辦法適用于湖南省國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的國有獨資公司。省國資委履行出資人職責的國有控股公司、非控股但為第一大股東的公司（包括上市公司）參照本辦法執行。

　　第三條  本辦法所稱外部董事是指在省屬國有獨資公司中擔任董事的公司外部人員。

　　第四條  外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事，是指除在省國資委履行出資人職責的企業（以下簡稱任職公司）中專門擔任外部董事職務以外，不再在其他單位任職和兼職的人員。兼職外部董事，是指除在任職公司中擔任外部董事職務以外，同時在其他單位任職的人員。

　　第五條  外部董事由省國資委選聘和管理。

　　第二章  外部董事的任職條件

　　第六條  外部董事應具備以下任職條件：

　　（一）具有較高的政治素質，堅持原則，公道正派，廉潔自律，忠于職守。

　　（二）具有良好的職業道德，能夠維護國有資產出資人、企業和職工利益，并承擔相關義務。

　　（三）具有較高的專業水平和10年以上的專業工作經歷，熟悉任職公司行業知識、經營管理及主營業務，是戰略規劃、法律、經濟、金融、財務會計、經營管理、人力資源等方面的專門人才。

　　（四）一般應具有大學本科及以上學歷，具有相關專業高級技術職稱。

　　（五）身體健康，有足夠的時間和精力履行外部董事職務。

　　（六）《公司法》和公司章程規定的其他條件。

　　第七條  以在職身份擔任兼職外部董事的，其本人工作單位應出具同意其兼任外部董事并在時間上予以支持的有關文件。

　　以公務員身份退休不滿2年擔任外部董事的，應該由本人原工作單位出具同意其擔任外部董事的有關文件。

　　第八條  下列人員不得擔任外部董事：

　　（一）本人及其直系親屬、主要社會關系兩年內曾在任職公司或公司的全資、控股子公司任高管職務的人員；

　　（二）兩年內曾與公司有直接商業交往的人員；

　　（三）持有公司及其所投資企業股權和上市公司股票的人員；

　　（四）在與公司有競爭（包括潛在競爭）關系的企業或與公司有業務關系的單位任高管職務的人員；

　　（五）有關法律、法規、規章和公司章程規定的限制擔任外部董事的其他人員。

　　第三章  外部董事的選聘

　　第九條  外部董事一般按下列程序選聘：

　　1、省國資委根據任職企業的實際情況，提出選聘名額和人選條件。

　　2、在已經建立的外部董事人才庫中提出初步人選，組織相應的測試和考察。

　　3、研究確定人選，辦理聘任手續。

　　第十條  省國資委可根據工作需要，直接邀請沒有進入外部董事人才庫的省內外知名專家、學者、企業家和符合條件、勝任工作的行政事業單位退休人員擔任外部董事。

　　第十一條  實行外部董事任前公示制度。外部董事任職前應面向社會進行公示，公示期一般為七個工作日。任前公示時，擬任職的外部董事應當就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行外部董事職責的關系，向省國資委和任職公司發表書面聲明。

　　第十二條  外部董事任職時，由省國資委向其頒發外部董事聘任證書。

　　第四章  外部董事的職責、權利和義務

　　第十三條  外部董事履行以下職責：

　　（一）貫徹執行國有企業改革發展的方針、政策和決議，維護國有資產的合法權益；

　　（二）及時、如實向省國資委報告任職公司關系到國有資本運作的決策、經營等重大事項，依法維護國有資產出資人的知情權；

　　（三）參與任職公司的戰略決策和運營監控，關注任職公司長期發展目標與核心競爭力培育，避免或糾正決策經營上的短期行為；

　　（四）督促任職公司建立權責明確、運轉順暢、制衡有效的公司法人治理結構，推動現代企業制度建設。

　　（五）《公司法》和公司章程規定的其他職責。

　　第十四條  外部董事享有以下權利：

　　（一）出席董事會會議，并行使表決權；

　　（二）經三分之一以上董事同意，可提議召開臨時董事會會議；

　　（三）兩名（含兩名）以上外部董事認為董事會會議資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應予采納；

　　（四）根據履行職責需要，有權了解和掌握任職公司的各項業務情況，并有權對公司重大投資、關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等事項進行審核，任職公司應予配合；

　　（五）就公司董事、經理人員的薪酬方案、績效考核事項及其認為可能損害國有資產權益的事項發表獨立意見；

　　（六）有權就可能損害出資人或任職公司合法權益的情況，直接向省國資委報告；

　　（七）有權按照規定獲得董事職務年度報酬；

　　（八）在履行職務時的辦公、出差等有關待遇，比照任職公司高級管理人員的待遇執行；

　　（九）《公司法》和公司章程規定的其他權利。

　　第十五條  外部董事履行以下義務：

　　（一）遵守法律法規、公司章程和董事會決議，忠實履行職責；

　　（二）積極維護出資人、任職公司及職工的合法權益，承擔保守商業秘密和競業禁止義務；

　　（三）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責；

　　（四）關注任職公司事務，及時了解和掌握足夠的信息，在深入研究、分析的基礎上，獨立慎重地表決；

　　（五）參加省國資委及其委托機構組織的相關培訓，提高履行職責所需的專業水平和綜合素質；

　　（六）自覺接受出資人監督和任職企業職工監督，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

　　（七）定期或不定期向省國資委報告工作；

　　（八）《公司法》和公司章程規定的其他義務。

　　第十六條  外部董事參加董事會會議，應當就會議討論決定事項發表以下一類意見：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

　　第十七條  外部董事因違反有關法律、法規、公司章程和有關國有資產監管規定給公司造成重大損失的，應依法承擔相應的責任。

　　第十八條  外部董事應當對董事會決議承擔責任，董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的外部董事對公司負賠償責任；但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責任。

　　第五章  外部董事的管理

　　第十九條  外部董事實行任期制，每屆任期三年。任期屆滿需要連任的，重新履行聘任手續，但在同一公司連續任職不得超過兩屆。

　　第二十條  在省國資委所出資企業擔任專職外部董事的，同時任職的公司不超過三家；擔任兼職外部董事的，在省國資委所出資企業中兼職最多不超過兩家。

　　第二十一條  建立外部董事工作報告制度。外部董事每年須定期或不定期向省國資委書面報告本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發表意見的障礙；加強任職公司改革發展與董事會建設的意見或建議等。

　　第二十二條  省國資委負責對外部董事任職情況進行評價，評價分為年度評價和任期評價。評價內容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責能力、對任職公司的貢獻程度等。

　　第二十三條  評價外部董事的基本程序：

　　（一）組成評價組，擬定評價方案；

　　（二）發放外部董事評價意見表、個別談話、查閱董事會會議記錄、聽取任職公司的監事會主席意見；

　　（三）綜合分析評價情況，形成評價報告及對外部董事任職的評價結果。考核評價結果分優秀、稱職和不稱職三個等級。

　　第二十四條  評價結果由省國資委有關部門向外部董事本人反饋，并作為對外部董事留任、更換的依據。

　　第六章  外部董事的報酬

　　第二十五條  外部董事年度報酬一般由年度基本報酬、董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼等構成。

　　第二十六條  外部董事年度報酬標準由省國資委確定。擔任董事長、副董事長、董事會專門委員會主席的外部董事，其年度基本報酬標準適當高于其他外部董事。

　　第二十七條  外部董事年度報酬為稅前收入，由任職公司根據省國資委確定的標準劃撥到省國資委指定的帳號，由省國資委統一支付。同時在多家公司任職的，可以同時取得報酬。董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼根據任職企業的標準，可在會議結束后由任職公司直接支付給外部董事；外部董事本人未參加會議的，不得領取會議津貼。

　　第二十八條  除省國資委規定可以領取的報酬和津貼外，外部董事不得在任職公司獲得任何形式的其他收入或福利。

　　為任職企業做出突出貢獻的外部董事，省國資委給予適當獎勵。

　　第七章  解聘和辭職

　　第二十九條  外部董事有下列情形之一的，由省國資委直接解聘：

　　（一）因工作需要解聘的；

　　（二）年滿70周歲的（特殊專家可適當放寬）；

　　（三）履行職責過程中對省國資委或任職公司有不誠信行為的；

　　（四）經評價被確認為不勝任工作的；

　　（五）工作失職的；

　　（六）擅自離職的；

　　（七）因健康原因不能堅持正常工作的；

　　（八）因犯有其他錯誤不宜繼續任職的；

　　（九）《公司法》和公司章程規定的不適合繼續擔任外部董事的其他情形。

　　第三十條  外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：

　　（一）泄露任職公司商業秘密，損害公司合法權益的；

　　（二）違反法律、法規、公司章程、公司工作程序或辦事規則履行職責的；

　　（三）一年內在同一任職公司履行職責時間少于30個工作日或出席董事會會議的次數少于董事會會議總數1/2的；

　　（四）對董事會決議違反法律、法規、公司章程規定，或明顯損害出資人、任職公司合法權益，在表決時沒有發表不同意見和未投反對票的；

　　（五）履行職責過程中接受不正當利益，或者利用外部董事職務為本人或他人謀取私利的；

　　（六）省國資委依照有關規定認定的其他失職行為。

　　第三十一條  外部董事在任期屆滿前，認為自己不宜繼續任職的，可以向省國資委提出書面辭職申請。省國資委應當在一個月內予以批準。在未批準前，外部董事應當繼續履行職責。

　　第三十二條  外部董事任期結束后不再續聘時為自動解聘，省國資委不承擔為其另行安排職務的義務。外部董事被解聘時，由省國資委通過網站向社會發布公告。

　　第三十三條  外部董事解聘后，有繼續對原任職公司的商業秘密進行保密的義務。未能履行保密義務的，公司可依法追究其責任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協議執行。

　　第八章  附  則

　　第三十四條  本辦法涉及的相關實施細則，由省國資委制定。

　　第三十五條  本辦法由省國資委負責解釋。

　　第三十六條  本辦法自公布之日起施行。