2009年以來，廣西壯族自治區黨委組織部和廣西國資委組織選擇廣西柳工集團、柳州五菱汽車有限責任公司、廣西投資集團3家企業開展了建設規范董事會試點工作，對完善企業公司法人治理結構和現代企業制度進行了有益探索。

　　一、建章立制，健全制度保障。2010年起，廣西國資委陸續制定了試點企業董事會運作指導意見、董事會年度報告制度、外部董事管理辦法、職工董事管理辦法和外部董事報酬管理辦法等制度文件（試行），在規范董事會運作、年度工作專題報告、外部董事管理、外部董事報酬管理等方面形成了一套制度體系。試點企業按照試點工作要求，根據《公司法》和《企業國有資產法》及有關法律法規，將“三會一層四權”（股東會、董事會、監事會、經營層之所有權、決策權、監督權及經營權）重新進行了明確，修改完善公司章程，報經廣西國資委批準后實施。試點企業根據公司章程分別制定了董事會議事規則、專門委員會議事規則，界定董事會及其專門委員會的職責，規范董事會及其專門委員會的運作程序，確保董事會合法合規地對重大經營管理事項實施決策，避免參與日常的經營管理活動，也建立了董事會與監事會、經營層之間暢通的溝通渠道。

　　二、選派外部董事，改善董事會結構。為解決企業決策層和經營層人員高度重合、董事會與經營層職責不清問題，實現決策權與經營權適當分離，提高董事會的決策水平，2011年2月，廣西國資委從政府經濟管理部門和廣西壯族自治區直屬企業選聘了6名已經退休的領導同志擔任外部董事，按外部董事過半數重新組建了柳工集團、五菱公司新一屆董事會，每屆任期三年。每家企業董事會分別由7名董事組成，其中董事長1名，總經理兼任的董事1名，職工董事1名，外部董事4名（其中1名擔任召集人）。2011年10月，經國務院國資委推薦，廣西壯族自治區黨委組織部和廣西國資委選聘了2名央企原負責人擔任投資集團外部董事，充實董事會決策力量，改善董事會組成結構。外部董事受委派直接參與企業董事會的活動，與企業內部董事享有同等權利。

　　三、規范董事會運作，確保董事會有效運轉。試點企業結合實際，分別完善了董事會辦公室（秘書處）、董事會秘書和專門委員會的設置，明確了公司相關職能部門作為董事會各專門委員會的工作支持機構，保證董事會對公司進行有效的戰略控制和監督。企業董事會依照公司章程和議事規則，對企業“三重一大”問題的決策認真履行職責，切實維護出資人及公司的利益。自試點以來，柳工集團董事會共召開了21次董事會會議，對112項議案進行了審議，下設的審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會分別召開了1次會議。五菱公司董事會共召開了27次董事會會議，批準項目立項及實施109項，不批準9項，項目變更12項，同意關閉及后評價10項，同意終止或暫停2項，下設戰略與投資委員會召開會議42次，審計和風險管理委員會召開會議4次。

　　四、完善信息溝通，確保外部董事有效履職。圍繞外部董事這一關鍵環節，構建了多層次的溝通機制。董事會辦公室（秘書處）與外部董事建立了通訊及電子郵件聯系渠道，收集報送企業發展與經營方面的資料、企業內部刊物提供給外部董事參考，積極配合外部董事對試點企業在區內和區外各地子公司的實地考察和調研，由經營層向外部董事匯報重大投融資項目和技改投資項目完成情況。外部董事通過列席每月的公司經營會，及時了解掌握經營層的工作情況及目標完成進度，確保外部董事在董事會閉會期間也能及時了解掌握公司各業務單元的生產經營情況。外部董事與派駐監事會建立了日常溝通和重要工作聯系機制，聽取監事會對董事會決議事項、生產經營和項目建設的風險意見和建議。董事會會議召開前，外部董事及時將有關議定事項與廣西國資委相關處室及領導進行溝通，取得一致意見后在董事會會議上進行表決，并及時向國資委報告重大事項、溝通相關情況，實現了事后監督向事前事中監督的轉變。試點企業嚴格執行年度工作專題報告制度，2011年以來，每年按要求報送《董事會年度工作報告》，內容涵蓋了企業的生產經營、勞動用工、決策實施、投資項目、財務指標等各個方面，系統全面地對試點以來董事會工作進行總結，為試點工作積累了許多有益經驗。

　　幾年來，試點工作取得了初步成效。一是實現了企業的決策權與執行權分開。試點企業大多數董事不在執行層任職，不負責執行性事務，實現了決策權與執行權的分離。同時，引入外部董事提高了決策效能。董事會嚴肅、認真地履行職責，對審議通過的議案還要跟蹤落實，使經理層和職能部門增加了壓力、增強了責任感，考慮問題更加慎重，提交的方案質量更高，提升了企業決策質量。如，柳工集團、五菱公司各有7名董事，其中外部董事占4名，經營層只有總經理1人進入董事會，基本實現了決策權與執行權的分離。投資集團7名董事成員中有2名外部董事，雖然外部董事沒有過半數，但2名外部董事均來自于央企剛退休的領導，熟悉鋁產業及能源產業，利用自己的專業知識為企業完善經營策略、提升董事會決策能力、加強與央企的合作發揮了積極作用。

　　二是實現了董事會的集體決策，提高決策水平。試點企業建立外部董事制度后，除總經理外，董事與經理人員不重合，董事之間也沒有上下級關系，董事可以根據自己的判斷獨立地行使表決權，獨立客觀地發表意見，提出的問題深刻，決策過程的醞釀討論比較充分，使經營決策更加科學和合理，避免了重大決策一個人說了算的現象，從而保障董事會真正實現集體決策和科學決策。

　　三是規范了出資人與董事會的關系，形成良性互動。建立規范的董事會后，董事會作為出資人代表進入企業內部，董事具有企業經營管理經驗和專業技術知識，針對本企業情況實施個性化管理更專業、更直接、更深入、更加符合實際，監管的效果也更好。通過規范董事會運作制度的出臺和實施，形成了出資人、董事會、經理層和監事會之間的良性互動。

　　四是有利于更好地維護出資人利益，協調好各方面關系。外部董事作為體現出資人意志、維護出資人利益的出資人代表進入公司，解決長期存在的企業內部出資人缺位問題，實現了出資人真正到位。一般情況下，外部董事對該職務沒有依賴性，除了在董事會上的表決權外，無其他權力，與企業內部也沒有利益關系，在個人利益和權力上比較超脫，這種角色，有利于其更好地維護出資人的利益；職工董事則更多的從職工利益出發。董事會如此配備，既實現出資人職責到位，又確保企業依法享有經營自主權，也保障職工利益不受損害，使董事會能正確處理各方面關系，客觀、妥當地處理出資人、企業、經理層、職工等各方面關系。