近日，寧夏國資委印發(fā)《自治區(qū)屬國有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，全文如下：

寧夏回族自治區(qū)屬國有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步推動(dòng)董事會規(guī)范化建設(shè)，加強(qiáng)企業(yè)外部董事管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）、《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》（國辦發(fā)〔2015〕79號）等法律法規(guī)及深化國企國資改革有關(guān)政策精神，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于自治區(qū)國資委履行出資人職責(zé)的自治區(qū)屬國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司（以下簡稱自治區(qū)屬國有企業(yè)）。

第三條 本辦法所稱外部董事是指由自治區(qū)國資委依法聘任、由非本企業(yè)職工擔(dān)任的董事。

第四條 按照試點(diǎn)先行、規(guī)范管理、平穩(wěn)過渡、有序推進(jìn)的總體要求，在自治區(qū)屬國有企業(yè)逐步推進(jìn)外部董事占多數(shù)的董事會建設(shè)。

第二章 任職條件

第五條 外部董事應(yīng)具備下列基本條件：

（一）具有較高的政治素質(zhì)、職業(yè)操守和較強(qiáng)的國有產(chǎn)權(quán)代表意識，能夠忠實(shí)地維護(hù)國有資產(chǎn)的合法權(quán)益；

（二）具有履行崗位職責(zé)所必需的專業(yè)知識，熟悉國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及國資監(jiān)管相關(guān)法律法規(guī)，熟悉擬任職公司相關(guān)行業(yè)情況；

（三）具有較強(qiáng)的市場分析、決策判斷和風(fēng)險(xiǎn)管理能力；

（四）具有10年以上管理工作經(jīng)驗(yàn)，具備戰(zhàn)略管理、資本運(yùn)營、法律、金融、財(cái)務(wù)等某一方面專長，且履職記錄良好；

（五）一般具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；

（六）《公司法》及公司章程規(guī)定的其他條件。

第六條 下列人員不得擔(dān)任自治區(qū)屬國有企業(yè)外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系3年內(nèi)曾在擬任職公司及其全資、控股子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)的人員；

（二）在與擬任職公司有競爭關(guān)系的企業(yè)任職人員；

（三）3年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往的人員；

（四）《公司法》及公司章程等限制擔(dān)任董事的其他人員。

第三章 選聘

第七條 外部董事選聘的程序：

（一）醞釀人選。建立外部董事人才庫，面向社會發(fā)布征聘公告，由自治區(qū)國資委選聘領(lǐng)導(dǎo)小組進(jìn)行資格審查，符合條件的納入外部董事人才庫。根據(jù)擬聘外部董事企業(yè)的需求，從外部董事人才庫中選定擬任人選。

（二）組織考察。由自治區(qū)國資委選聘領(lǐng)導(dǎo)小組對擬任人選進(jìn)行綜合考察。

（三）討論決定。由自治區(qū)國資委黨委根據(jù)考察情況，研究確定外部董事人選。

（四）任前公示。外部董事任職前在擬任職企業(yè)進(jìn)行公示，公示期為5個(gè)工作日。公示時(shí)，外部董事人選就本人與任職公司之間不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向自治區(qū)國資委和任職企業(yè)進(jìn)行書面承諾。

（五）依法聘任。由自治區(qū)國資委向擬聘用外部董事頒發(fā)聘書，并明確任期。

第四章 權(quán)利和義務(wù)

第八條 外部董事享有以下權(quán)利：

（一）在董事會會議上獨(dú)立發(fā)表意見并行使表決權(quán)；

（二）提出召開董事會臨時(shí)會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項(xiàng)進(jìn)行表決建議；

（三）根據(jù)履行職責(zé)需要，了解和掌握公司的所有情況；

（四）履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)費(fèi)用，比照任職公司高級管理人員待遇執(zhí)行；

（五）對可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益情況，可直接向自治區(qū)國資委報(bào)告；

（六）按照自治區(qū)國資委規(guī)定取得履行職責(zé)所應(yīng)得的工作報(bào)酬；

（七）《公司法》及公司章程規(guī)定的董事其他權(quán)利。

第九條 外部董事履行以下義務(wù)：

（一）誠信守法，遵守法律法規(guī)、公司章程、出資人決定和董事會決議，保守商業(yè)秘密；

（二）忠實(shí)履行職責(zé)，積極維護(hù)出資人和任職公司的合法權(quán)益；

（三）每年在任職企業(yè)調(diào)研時(shí)間不少于30個(gè)工作日；按時(shí)出席董事會會議；

（四）每次董事會會議結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)，向自治區(qū)國資委報(bào)告履職情況及董事會決議情況；

（五）每年完成不少于1篇調(diào)研報(bào)告和提出2條合理化建議；

（六）定期或不定期向自治區(qū)國資委報(bào)告工作，參加自治區(qū)國資委組織的會議和培訓(xùn)；

（七）遵守廉潔從業(yè)的有關(guān)規(guī)定，除本辦法規(guī)定的工作報(bào)酬外，不得在任職公司領(lǐng)取其他任何報(bào)酬和津貼等；

（八）《公司法》及公司章程規(guī)定的董事其他義務(wù)。

第五章 管理評價(jià)

第十條 外部董事實(shí)行任期制。每屆任期3年，任期結(jié)束后，經(jīng)考核合格，可以連任，但在同一公司任職不得超過兩屆。

第十一條 對外部董事實(shí)行年度評價(jià)和任期評價(jià)，由自治區(qū)國資委組織實(shí)施。

第十二條 年度評價(jià)以外部董事履職業(yè)績、專項(xiàng)測評等為主要內(nèi)容，采取日常評價(jià)、查閱分析相關(guān)資料、多維度測評、個(gè)別談話等方式進(jìn)行。

（一）日常評價(jià)。自治區(qū)國資委通過列席企業(yè)董事會會議、專門委員會會議，收集信息、跟蹤紀(jì)錄、作出評價(jià)。

（二）查閱董事會及專門委員會會議記錄、外部董事履職臺賬和獨(dú)立報(bào)告等。由企業(yè)建立外部董事履職臺賬，詳實(shí)記錄外部董事出勤、參加會議、發(fā)表意見、表決結(jié)果、開展調(diào)研、與有關(guān)方面溝通、提出指導(dǎo)和咨詢意見等方面情況。

（三）多維度測評。自治區(qū)國資委對外部董事履職行為、勤勉工作及廉潔從業(yè)情況進(jìn)行測評（測評指標(biāo)及權(quán)重見附件，測評表另行印制，下同）。

企業(yè)黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員、董事（內(nèi)部）、監(jiān)事會成員、經(jīng)理層成員、董事會秘書參加外部董事測評。

自治區(qū)國資委測評、企業(yè)內(nèi)部測評和日常評價(jià)分別占40％、30％和30％權(quán)重。根據(jù)每個(gè)測評指標(biāo)的得分、權(quán)重和各測評主體的權(quán)重，綜合計(jì)算測評得分。

（四）個(gè)別談話。聽取監(jiān)事會主席以及黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員、董事（內(nèi)部）、經(jīng)理層成員、董事會秘書對外部董事履職情況的意見。

（五）綜合評價(jià)。自治區(qū)國資委綜合分析各方面數(shù)據(jù)、資料等，形成外部董事年度評價(jià)意見。

第十三條 外部董事任期評價(jià)一般經(jīng)過下列程序：

（一）外部董事任期屆滿前1個(gè)月向自治區(qū)國資委提交任期工作總結(jié)。

（二）自治區(qū)國資委組織考核組，采取個(gè)別談話、查閱董事會及專門委員會會議記錄、董事履職臺賬、外部董事獨(dú)立報(bào)告等方式，對外部董事任期工作進(jìn)行考察。

（三）根據(jù)考察情況，結(jié)合年度評價(jià)意見，綜合形成外部董事任期評價(jià)意見。

第十四條 年度評價(jià)及任期評價(jià)意見經(jīng)自治區(qū)國資委黨委會議審定后，向外部董事本人反饋。

第六章 評價(jià)結(jié)果及運(yùn)用

第十五條 外部董事年度評價(jià)結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職、不稱職四個(gè)等次，90分以上為優(yōu)秀， 80分—89分為稱職，70分—79分為基本稱職，69分以下為不稱職。

第十六條 外部董事履職有下列失職情形之一的，年度評價(jià)結(jié)果確定為不稱職。

（一）違反國家法律法規(guī)、公司章程或者廉潔從業(yè)有關(guān)規(guī)定，利用職務(wù)便利接受或者謀取不正當(dāng)利益、侵占屬于公司的商業(yè)機(jī)會、侵害出資人或者公司利益的；

（二）違反董事會工作程序、議事規(guī)則或者公司內(nèi)部管理制度，泄露國家秘密或公司商業(yè)秘密，造成嚴(yán)重?fù)p失的；

（三）不擔(dān)當(dāng)、不作為，消極行使表決權(quán)，無充分理由年度內(nèi)2次以上投棄權(quán)票的；

（四）對董事會決議明顯損害出資人利益、公司利益或職工合法權(quán)益，或者因決策失誤導(dǎo)致公司重大損失，表決時(shí)投贊成票的；

（五）年度未報(bào)送調(diào)研報(bào)告和個(gè)人履職報(bào)告的；

（六）自治區(qū)國資委認(rèn)定違反忠實(shí)和勤勉義務(wù)的其他行為。

第十七條 建立外部董事誠信檔案和職業(yè)禁入制度，將年度評價(jià)和任期評價(jià)結(jié)果納入其誠信檔案；對因違法違規(guī)違紀(jì)被解聘的，終身不得擔(dān)任自治區(qū)屬國有企業(yè)外部董事。

第七章 報(bào)酬及工作保障

第十八條 外部董事薪酬發(fā)放方案依據(jù)所在企業(yè)上年領(lǐng)導(dǎo)班子平均年薪和外部董事年度評價(jià)結(jié)果提出，由自治區(qū)國資委研究確定。

第十九條 外部董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)為所任職企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子平均年薪的1/5。其中，50％按月發(fā)放、50％按年度評價(jià)結(jié)果發(fā)放。

第二十條 外部董事薪酬依據(jù)考核結(jié)果計(jì)發(fā),凡年度評價(jià)為優(yōu)秀、稱職、基本稱職的，年終薪酬按50％、40％、30％發(fā)放；凡年度評價(jià)為不稱職的，50％年終薪酬不予發(fā)放。

第二十一條 外部董事薪酬為稅前收入，由所任職企業(yè)根據(jù)自治區(qū)國資委考核審定標(biāo)準(zhǔn)支付。

第二十二條 外部董事所任職企業(yè)要為外部董事提供必要的工作條件及公司信息。

第八章 退出及責(zé)任追究

第二十三條 外部董事任期屆滿，不再續(xù)聘的，其職務(wù)自然免除。外部董事有下列情形之一的，自治區(qū)國資委按規(guī)定程序予以解聘：

（一）因健康原因，不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的；

（二）履職過程中對自治區(qū)國資委或任職公司有不誠信行為的；

（三）年度考核評價(jià)結(jié)果為不稱職或連續(xù)兩個(gè)年度考核評價(jià)結(jié)果為基本稱職的；

（四）董事會決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，本人未投反對票的；

（五）本人提出辭職申請并被批準(zhǔn)的；

（六）《公司法》及公司章程和出資人規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。

第二十四條 外部董事提出辭職的，按程序批準(zhǔn)后辦理辭職手續(xù)。未批準(zhǔn)前，外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。

第二十五條 外部董事任職前與任職公司簽定保密協(xié)議，解聘后，3年內(nèi)繼續(xù)對原任職公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未履行保密義務(wù)的，公司可依法追究其責(zé)任。

第二十六條 外部董事因工作失職導(dǎo)致公司利益受到損失的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)及公司管理制度規(guī)定承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任；違犯法律的，依法追究其法律責(zé)任。

第九章 附則

第二十七條 本辦法由自治區(qū)國資委負(fù)責(zé)解釋。

第二十八條 自治區(qū)國有資本參股公司、自治區(qū)屬國有企業(yè)子公司參照本辦法執(zhí)行。

第二十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行。