編者按：海南省發展控股有限公司是海南國資委首批開展建設董事會試點企業之一，公司董事會按照國資委的有關工作要求，在完善公司治理、董事會制度建設、董事會的規范運作及科學決策，在強化風險管控機制、發揮外部董事作用等方面進行了有益探索，取得了成績，為企業持續發展提供有效保障。發展控股公司在推進規范董事會制度建設，規范董事會運作的做法，值得海南省屬企業學習和借鑒。

　　海南省發展控股有限公司是海南省政府為了抓住海南新一輪發展的有利時機，配合“大企業進入，大項目帶動”戰略實施，更加有效引進增量投資而設立的綜合性投融資公司。

　　海南控股成立伊始，就深刻認識到公司法人治理結構是建立現代公司制度的核心，董事會在公司的法人治理結構中處于十分重要的地位，始終把以董事會建設為中心的公司治理作為公司一項重要戰略任務。特別是被海南國資委為列為董事會試點企業后，公司立足長遠發展，不斷加強公司董事會建設，規范董事會運作，健全完善公司治理機制、治理規則和內控制度，極大激發了公司發展的活力，為公司經營管理目標的實現奠定了堅實基礎。

　　一、發揮董事會決策核心作用，推動公司健康發展

　　海南控股成立以來，通過加強完善公司治理結構，不斷強化董事會的決策功能，提高了董事會運作的有效性和獨立性，較好地發揮了董事會在公司治理中的核心作用，有效促進了公司的持續健康發展。

　　一是把握公司發展方向。董事會通過審核制定公司戰略發展規劃，審議公司工作報告，明確公司年度經營計劃、項目投資計劃和重點工作等，為公司的健康發展牢牢把握方向。從業務布局、運作手段和工作重心上進一步明確了公司戰略發展思路，培育和發展鹽場綜合開發、基礎設施、水利水務、金融、清潔能源、礦產資源、酒店旅游、地產和房產開發八大產業板塊，構筑實體產業與金融產業合理布局，切實提高公司核心競爭力；積極探索適合公司特點以及海南實際的項目運作、孵化模式和多元化融資模式，逐步探索由單純依靠政府主導逐步轉向市場化的經營發展之路，努力實現骨干企業培育發展目標。

　　二是抓好項目科學決策。海南控股董事會特別注意加強對公司經營和發展過程中重大事項的研究和審議，特別是在對項目可行性、風險性等問題深入研究分析的基礎上，對項目進行科學決策，充分發揮了董事會作為決策主體的作用。公司董事會成立以來，不僅審議通過了參股建設海南東、西環鐵路，投資建設紅嶺灌區工程等省內大型基礎設施建設項目，還決策了一批關系公司戰略發展布局的重要項目。如在與英利集團等公司合作的太陽能電池完整產業鏈項目中，公司董事會強調在太陽能電池生產環節上的英利海南公司進行參股合作，而在太陽能發電環節上對天能電力公司進行控股，形成了從太陽能生產到發電的完成產業鏈，實現了引進一個項目，帶動一個產業的目標，也為以后的項目引進模式提供了經驗借鑒，更重要的是使我公司的能源板塊有了一個有力支點。目前，天能電力有限公司已經成為我省最大的太陽能光伏發電運營單位，為我公司未來整合能源板塊、實現資本化運作打下了堅實基礎。

　　再如在公司參與省城商行重組設立項目上，公司董事會分別通過二屆四次、二屆五次、二屆六次和二屆七次共四次會議及時審定了與省城商行組建有關的8項議案，將原鹿回頭國賓館有限公司重組為海南鹿回頭旅業投資有限公司，成為省城商行的主體平臺公司。

　　二、強化風險管理，完善內控機制

　　通過規范公司治理，進一步明確董事會、監事會和經營層的職責，形成了有效的權力制衡機制。同時，公司董事會不斷優化完善內控制度，切實提高公司風險控制和管理水平。2008年5月，海南控股即成立了審計與風險管理部，并出臺了《公司審計與風險管理制度》，正式把風險管理作為日常重要工作之一，并不斷完善風險管理制度建設。公司制定了《公司全面風險管理指引》，經公司二屆董事會第一次會議審議通過，成為出臺全面風險管理規定的首家省屬企業。后又陸續出臺《下屬單位領導人員任期經濟責任審計辦法》、《內部審計工作實施細則》、《內部審計工作操作規程》等，進一步完善內部審計相關規章制度，不斷強化以內部審計為重點的風險控制。公司董事會還督促管理層加強法律審核管理及全面預算管理，公司先后制定了《資金管理制度》、《法律審核辦法》和《全面預算管理實施細則》等規章制度，進一步防范公司法律和經營風險，全方位細化成本控制，確保資金安全。公司董事會通過不斷完善風險防范機制，規范公司運作，切實構建好公司治理的長效機制。

　　三、完善董事會建設，規范董事會運作

　　加強董事會自身建設是董事會有效運作、發揮董事會決策作用的基礎和前提。公司注重從制度建設、機構建設和運行機制上不斷完善董事會建設。

　　一是明確職責，完善規則。按照對董事會試點企業的要求，通過修訂公司章程，進一步明確了董事會的職責、組成、重大事項決策制度，董事的權利與義務、責任以及董事會與出資人、總經理的關系等，為規范公司運作、完善公司的法人治理結構奠定了良好的基礎。公司制定并實施了《董事會議事規則》，進一步明確了董事會議事程序，并對公司重大事項、人事、財務和投資管理等重要決策事項進行了合理授權，有效理順了決策機制，明晰了決策權限。

　　二是根據公司的發展，董事會設立了戰略委員會、提名委員會、考核委員會和審計委員會等專門委員會，確保董事會對公司實施戰略控制和監督，為董事會科學決策提供有力支撐。

　　三是規范董事會運作機制。董事會會議是董事議事、履職的最重要途徑，公司注重董事會會議召開的規范性和有效性。董事會會前按照議事規則規定收集董事會議案，充分征求議案提交部門及經營層意見，提前向各位董事報送議案材料;會中認真做好記錄，注重表決程序;會后及時整理會議記錄、會議決議等，力求嚴謹規范。為使公司董事會進一步了解掌握公司運營情況，公司還加強了董事會信息溝通和匯報，公司重大事項及時報告董事會和監事會。2012年，公司二屆六次董事會首次加入了公司運營情況匯報，對公司重要財務指標、重大事項、重點項目進展包括正在籌備中的項目情況進行了報告，并加入了公司運營風險提示，提出了針對性措施，有效加強了信息溝通，有助于提高決策科學性。同時每次現場董事會還要報告董事會決議的執行情況，督促董事會議定事項的落實。

　　四、切實發揮外部董事作用，促進董事會建設水平不斷提高

　　海南控股在建立完善公司治理機制、建設規范的董事會的過程中，十分重視發揮外部董事的作用。公司第一屆董事會外部董事就達到董事會成員的半數，第二屆董事會6名董事中，外部董事更是達到了4位，其中既有央企、省屬國有企業的高級管理人才，也有名牌大學的教授、導師，使得公司的董事會具備了廣闊的戰略視野、極高的企業管理能力和資深的專業素養，他們履職盡責，從不同的角度對審議事項進行分析并發表意見，為公司董事會科學高效地決策、提升公司治理水平發揮了積極作用。

　　如有的公司外部董事在審議公司多晶硅太陽能電池等項目時，提出了進一步加強投資分析、市場風險分析的意見；審議太陽能光伏發電產業項目的過程中，提出了項目上馬要以落實國家財政補貼政策為前提，利用好國家和亞洲銀行的優惠政策及貸款，要充分開展調研、選擇資源利用效率最高的地方作為項目選址;在審議公司年度計劃時，提議注重支持海洋產業發展、加強海洋產業項目研究;并在審議重大基礎設施項目如新建海南西環鐵路項目時，提出要積極協調項目公司，加大市場開發力度，努力實現鐵路多元化經營，增加運營收入等等。這些專業而富有建設性的意見為公司項目建設和投資的科學性提供了有力支持，為公司規避風險、提高經營水平起到了積極的推動作用。

　　海南控股建立董事會以來，正是根據外部董事的意見，董事會對于個別不具備決策條件的議案進行了緩議表決。如在審議公司安全生產管理制度的議案的過程中，針對該制度規定得過細，與公司作為專業投資公司在安全生產上主要對下屬公司進行監督、檢查、問責和獎懲的實際不夠相適應等不足,公司董事會提出了進一步修改的要求，對該項議案進行了緩議表決;在審議海控國際廣場投資方案的議案時，由于項目概算、風險分析不到位，要求進一步完善該議案后再另行提交審議表決。雖然海控國際廣場項目現已整體轉讓，但這些都反映了公司董事會決策把關的重要性和科學導向性。

　　在海南國資委的關心指導下，海南控股通過推進董事會建設，使企業發生了深刻變化。公司內部管理結構趨于科學合理，機制體制日臻完善，為公司的健康運轉提供了強有力的保障，特別是董事會對各議案的嚴格把關，對重大項目的科學決策，使公司實現了快速發展。公司從最初的5億元資產總額發展成今天近300億元的資產規模，成為了海南省最大的國有綜合性投融資公司。下一步，公司將在省國資委的領導下，繼續推進公司董事會建設不斷向縱深開展，形成規范、真正發揮作用的董事會，促進公司的科學可持續發展。