近日，證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委聯合下發《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》。《通知》強調，通過多種方式進一步深化改革、簡政放權，大力推進上市公司并購重組，積極鼓勵上市公司現金分紅，支持上市公司回購股份，提升資本市場效率和活力。

推進上市公司兼并重組

近年來，上市公司兼并重組活動日趨活躍，大量優質資產通過并購重組進入上市公司，提升了上市公司整體質量。2014年上市公司并購重組交易金額達14500億元，其中央企控股上市公司交易金額占比33.3%，國有控股上市公司整體交易金額占比48.2%、在重大重組交易中金額占比48.1%。

今年并購重組活動更加頻繁，1至7月份上市公司并購重組交易金額12685億元，為去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金額占比為19.7%，國有控股上市公司整體交易金額占比37.7%、在重大重組交易中金額占比高達62.1%，表明國有控股上市公司大額交易整合在加速。

為進一步發揮市場資源配置功能，提高市場效率，在并購重組監管中將進一步簡政放權，擴大并購重組取消行政審批的范圍，簡化審批程序，通過批量安排上重組委會議，提高審核效率。在現有較為多元的定價區間選擇和發行調價機制安排的基礎上，進一步優化市場化定價機制、提供靈活定價空間。鼓勵支付工具和融資方式創新，在現金支付、股份支付、資產置換等方式外，推出定向可轉債作為并購支付工具。鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益；有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續發展能力；支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業務整合，提升企業整體價值。推動銀行以并購貸款、綜合授信等方式支持并購重組，并通過多種方式為跨國并購提供金融支持。

鼓勵上市公司現金分紅

上市公司現金分紅是優化投資者回報機制建設的重要內容。近年來上市公司整體現金分紅水平不斷提升，2013年，上市公司現金分紅家數占比為72.4%，現金分紅比例為34.5%；2014年，上市公司現金分紅家數占比為73.2%，現金分紅比例為33.51%。國有控股上市公司、上市商業銀行是現金分紅的重要力量，以2014年為例，國有控股上市公司分紅占現金分紅總金額的76.9%，16家上市商業銀行分紅占總金額的比重達48.4%。

為進一步優化現金分紅制度，提高分紅水平，要求上市公司具備現金分紅條件的，應當采用現金方式進行利潤分配。考慮到不同上市公司所處的行業、發展階段和盈利水平存在較大差別，鼓勵上市公司結合上述因素，增加現金分紅在利潤分配中的占比。鼓勵具備分紅條件的公司實施中期分紅，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時的回報。同時，要完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現金分紅成本，提高長期投資收益回報。

支持上市公司回購股份

公司選擇適當時機進行回購，不僅有利于調整資本結構，也是回報投資者的重要方式。今年7月以來，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額占比達72.8%。

為進一步便利公司適時回購，當股票價格低于每股凈資產，或者市盈率、市凈率任一指標低于同行業上市公司平均水平達到預設幅度時，鼓勵上市公司主動回購股份；公司可以預先設定好觸發回購的指標閥值，同時可以選擇多種工具融資為回購籌集資金，如發行優先股、債券等，以進一步優化公司的資本構成。當國有控股上市公司出現上述情形時，鼓勵控股股東、實際控制人增持，為上市公司回購提供資金支持。

改革與監管兼顧，在推進各項市場化改革的同時，要加強監管，采取有效措施依法打擊和防范并購重組過程中的內幕交易、利益輸送等違法違規行為；加大對上市公司現金分紅信息披露的監管力度，加強聯合執法檢查；敦促上市公司在回購股份時，依法履行內部決策程序和信息披露義務。

有關專家分析認為，國有控股上市公司發揮國企引領作用，將有利于資本市場的穩定和健康發展，有利于保護投資者的利益，也有利于實體經濟的健康發展。同時，此次《通知》的出臺也表明，國企改革全面推進的步伐日益加快，國企改革會如期進行。

專家表示，《通知》出臺后，在新一輪改革的大背景下，國企重組會更加活躍。

（本文章摘自9月1日《經濟日報》）