文章來源：國資報告 發布時間：2019-07-08
國務院國資委成立以來，為了提高中央企業的全球競爭力，一直在推動其兼并重組。截至黨的十八大前夕，央企數量已從196家減少到116家。
黨的十八大以來，黨中央國務院更加重視中央企業的兼并重組工作，并將其作為推進供給側結構性改革的重要內容和重要方式。國務院國資委按照“成熟一戶、推進一戶”的原則，既尊重市場規律，也尊重企業意愿，共完成了20組38家央企的重組工作。截至2018年底，國資委出資央企數量為96家。
一般認為，中央企業體量較大，職工人數多、業務結構復雜，重組整合涉及因素繁雜、操作難度極大。不過，在這幾年的實踐中，有關重組企業統籌全局、精心謀劃、積極作為，注重頂層設計和組織實施，注重重組與改革發展的協同推進，注重在總部職能重塑、業務深度融合方面的路徑創新，注重黨建引領和文化融合的有力支持，積累了不少經驗，確保了企業重組的順利推進。
服務國家需要 順應市場規律
央企重組整合涉及業務、資產、機構、文化、人員、管理等各方面，是一項極其復雜的系統性工程。抓好頂層設計，提升工作的整體性和協同性，具有重要意義。實踐證明，凡是注重頂層設計、頂層設計做得好的企業，重組整合的效果都不錯。
頂層設計，首先體現在戰略定位方面。發展戰略決定未來方向，是做好整合工作的前提和基礎。重組企業明確戰略先行，通過清晰的戰略定位，可以進一步確定整合的目標任務、重點領域和主要舉措。
比如，中糧集團堅持戰略先行，把戰略作為推動重組的方向盤和指示燈，第一時間推動重組各方共同編制戰略規劃，并在集團層面召開專題會議進行研討，明確方向，統一思想。
無論是哪一行業，企業在確定企業戰略等頂層設計方案時，并非閉門造車，而是根據企業特點、市場需求和國家戰略，有針對性地制定。
比如，中國寶武成立伊始，立即啟動了國有資本投資公司試點方案和新一輪戰略規劃的編制工作順應經濟結構升級趨勢，結合自身實際，確定了以鋼鐵產業為基礎、相關產業協同發展、成為全球鋼鐵業引領者和世界級企業集團的戰略定位。
一分部署，九分落實。推進整合融合取得實質效果，關鍵在于組織實施。兼并重組試點企業在制定發展戰略之時，非常注重其可執行性。
比如，國家電投根據重組整合的總體要求，制定了《組織架構設置與業務整合方案》和核電業務、金融業務、科研業務等13個專項工作方案，形成了整合推進的“1+13”文件體系，為推進整合融合提供了根本遵循。
放管結合 人崗相應
央企體量比較大，整合過程也比較復雜。其中，總部整合尤為復雜、敏感，需要統籌考慮規模實力、重組方式、總部地點等因素，采取不同的整合方式。重組企業結合實際，初步探索出了三種總部整合模式，為破解“機構設置難、干部安排難、員工安置難、管控調整難”提供了有益借鑒。
新設總部模式。新設總部的模式，主要適用于兩企業規模實力相當、難以以一方為主的情況，有利于平衡重組雙方訴求和干部職工感受。代表企業為中國遠洋海運。具體操作上，新設中國遠洋海運公司作為重組后的新公司，注冊地設在上海。總部整合上，新公司總部由兩個集團總部人員組成，不以一方為主，在干部安排上做到充分平衡。
以一方為主的吸并整合模式。這種模式較為常見，操作相對簡單，主要適用于重組雙方規模實力、行業地位等差距較大的情況，重組方式上為一個企業吸收合并另一企業?？偛空仙希砸环娇偛繛橹黧w，職能機構和總部人員總體保持不變，被重組方總部成為二級單位。代表企業包括：中糧集團重組華孚集團，國機集團重組中國恒天等。
以一方為主的創新整合模式。在總部整合的實踐中，因企業實際情況不同，也存在以一個公司為主但加以創新的模式。如國家電投。重組前中電投集團和國家核電同屬中央管理主要負責同志的企業，但在資產規模、業務范圍、職工人數等方面差距較大。總部整合中，新成立的國家電投總部以中電投集團為主，國家核電僅有政研、科研兩個部門進入。國家電投與國家核電在產權、管理上屬于母子關系，但考慮到兩企業實際，明確集團總部與國家核電本部的干部，同級別管理、同級別交流使用。
上述三種模式中，無論哪一種，都不是原有兩個總部的簡單疊加，而是要根據實際需求有取有舍。比如，國家電投按照國有資本投資公司的改革方向，明確建立戰略管控型總部，強化“戰略、評價、激勵、監督、服務”五大職能，撤銷了煤、鋁、新興產業等產業管理部門。
干部安排是重組整合中的關鍵。處理不好，就會帶來隊伍穩定問題，影響整合工作的效果。試點過程中，相關試點企業以人崗相應為原則，著力解決“干部安排難”。比如，中遠海運堅持制度先行，制定《集團管理干部管理規定（試行）》、《關于做好優秀年輕干部培養選拔工作的指導意見》等多項制度，為規范選人用人提供制度依據。在職能部門和各子公司班子安排上，充分兼顧兩企業的均衡，確保不因干部安排影響整合融合。
重組后，新公司管理的資產和人員更多，如何實現總部的有效管控是整合中的難點。對此，中國旅游集團按照“管控上移、經營前移、服務共享”原則著手打造戰略管控型總部，優化總部職能架構和職責分工，建立風險防控和監控、研究、人力資源、財務、審計、考核、集中采購等共享服務體系，改善董事會治理，明確對二級公司董事會的授權，清晰董事會與經理層、經理層與下級公司之間管理界面和權限。
聚焦實業主業 強化內外協同
推進業務整合是中央企業重組整合的重點，也是協同效應能否有效發揮的關鍵。重組企業將業務整合作為重組工作的重中之重，全面深入推進整合工作，取得積極成效，也探索了可復制、可借鑒的成功模式和經驗。
同類業務橫向整合。將同類業務進行整合，是兩企業重組的應有之義，也是協同效應發揮的必然要求。橫向整合的主要好處在于：一是催生規模效益；二是消除內部競爭；三是提升資源效率。
比如，寶鋼和武鋼重組之前結構同質化嚴重，競爭激烈。重組時，寶鋼股份確立了三年累計實現整合協同效益60億元，建立信息系統全覆蓋和統一研發、統一銷售、統一采購的一體化運營體系，確立多制造基地管理模式并實現初步融合的總體目標。2017年，寶鋼股份完成1150項整合融合任務、335項里程碑項目，共實現協同效益20.33億元，遠超預期目標，有效支撐了武鋼有限公司業績改善和競爭力提升。
產業鏈縱向整合。兩企業重組后，將上下游業務進行整合，實行統一管理、統一運營，有利于降低運營成本，充分發揮產業鏈上下游業務的協同效應，是業務整合中較為常見的一種方式。
重組前，國家核電在核電設計研發、建設管理等方面具備人才和技術優勢，但主要依靠國家資本金投入和財政撥款，自身不足以支撐AP1000技術再創新和CAP1400示范工程建設等后續發展。中電投集團擁有資金實力、廠址資源，但缺乏必要技術支撐，核電業務的重組成為兩個集團重組的主要動因。
如今，國家電投已成為我國核電產業重要一極，為形成“合理分工、各有側重、優勢互補、適度競爭”的核電產業結構，提供了有力支撐。
區域化整合。重組企業根據業務現狀，將同一區域（包括國際業務）內的相同業務進行整合，能夠有效解決同一區域內部競爭、資源分散等問題，形成整體合力、提升資源效率。
比如，重組前，中建材與中材在湖南、江蘇等區域存在業務整合，在國際工程領域，共有14家企業，產業布局、經營模式、目標客戶趨同重疊，過度競爭問題突出。為此，中國建材多次召開水泥業務專題工作會，在湖南、江蘇等業務重合區域成立管委會或以托管方式，整合市場資源、穩定區域價格。結果是，中國建材水泥、商混、骨料等業務均量價齊升，推動效益穩步提升。
歸核化整合。重組企業通過無償劃轉、資產出售、破產清算等方式，剝離低效無效資產和非優勢業務，集中資源做強做優主業，是企業推進業務整合的重要內容，也是優化業務結構、增強核心競爭力的重要途徑。
在業務的整合過程中，上市公司的業務整合獨具特色。其整合方式的選擇，取決于集團業務結構、上市公司實際、資本市場形勢、監管政策要求等多重因素。從兼并重組試點企業及近年來推進的央企重組看，主要包括以下3種模式。
資產置換模式。上市公司之間、上市公司與集團之間存在業務交叉，通過資產置換方式，推進專業化整合，能夠有效解決同業競爭等問題，打造專業化的上市平臺。比如中遠海運將中國遠洋、中海集運、中海發展、中遠太平洋4家上市公司進行專業化整合，通過74項資產交易，分別打造了集裝箱運輸、航運金融、油氣運輸、港口運營四大上市平臺。重組方案均以超過98%的支持率獲得股東大會通過，充分反映資本市場對整合方案的認可。
吸收合并模式。吸收合并是常用的上市公司整合方式。這一方式完全消除了因兩集團重組帶來的上市公司同業競爭問題，有利于打造一個規模實力更強的上市平臺，充分發揮業務的規模優勢和協同效應，并且涉及交易事項較少，交易架構更為清晰。
比如，寶鋼股份和武鋼股份都是以鋼鐵為主業的上市公司，業務高度同質化。將鋼鐵業務集中到一個上市公司，有利于充分發揮雙方在研發、采購、生產、銷售、管理等各方面的協同效應，打造更有競爭實力的鋼鐵企業。因此，最終確定了寶鋼股份吸并武鋼股份的方案，得到了資本市場的高度認可，分別以99.5%、99.6%的高票通過了合并方案。
借殼上市模式。這主要指非上市公司通過股權收購獲得上市公司控股權，并由上市公司收購非上市公司實體資產，從而將非上市公司資產注入到上市公司，實現非上市公司間接上市的目標。一般來說，借殼上市在操作難度、所需時間等方面要遠遠低于IPO,是推動優質資產快速上市的有效途徑。
比如，中電投集團和國家核電重組前，國家核電一直在推動核電主業整體上市，但限于IPO程序復雜、過程較長，一直未能完成。國家電投成立后，選擇原中電投集團在港上市公司中國電力新能源，作為核電資產上市的平臺。通過上市公司中國電力新能源向國家核電發行股份購買核電資產的方式，實現國家電投核電資產的借殼上市。
黨建領航鑄魂 文化兼容并包
堅持黨的領導是國有企業的獨特優勢，黨組織在企業發展中發揮著不可替代的作用。重組企業始終把堅持黨的領導、加強黨的建設作為首要政治任務，切實做到“四個同步”，實現“四個對接”，黨組織把方向、管大局、保落實的領導作用進一步加強。
比如，中國旅游集團將黨的指導思想作為判斷重組整合方向是否準確、措施是否得當、目標是否達成的根本依據，努力提升企業的市場競爭力和可持續發展能力，堅決杜絕“表層化”、“概念式”重組。
重組企業堅持將黨的領導融入公司治理，始終堅持建立現代企業制度，確保改革沿著正確方向前進。中國建材將黨建工作與完善公司治理結構有機統一。集團將黨委研究討論作為董事會、經理層決策重大問題的前置程序，建材股份股東大會高票通過黨建進章程議案。
重組企業加大黨風廉政建設和反腐敗工作力度，持續開展正風肅紀，狠抓從嚴治黨、嚴抓巡視工作，為重組整合營造風清氣正的環境，為新公司健康發展奠定良好的作風基石。比如國機集團與中國二重的重組，在改革脫困緊要關頭，班子成員組織深入基層，細致做好廣大職工的思想政治工作，積極化解問題矛盾，贏得了廣大職工群眾對改革的支持。
在加強黨建的同時，重組企業注重文化融合對重組整合的牽引作用。兩個企業重組，打造具有“燈塔”意義的核心價值觀，確立符合實際的總體文化理念，對于文化的整合融合、共生發展具有重要的引領作用。中糧集團樹立了“誠信、團隊、專業、創新”的企業精神，營造了“陽光、透明、開放、包容”的工作氛圍，并發揮企業文化引導作用，實現了文化的不斷融合。
做好文化融合，絕不是一家文化替代另一家文化，而是雙方相互包容、相互學習，通過兼容并包、取長補短，形成新公司的同一文化。中國寶武在整合之初，即同步策劃、同步推動寶鋼和武鋼的文化融合。在充分吸納原有優秀文化基因的基礎上，提出了中國寶武“誠信、協同、創新、共享”的核心價值觀和新的文化理念體系。
員工是企業最寶貴的資源，也是企業永葆活力的關鍵所在。重組后的新公司，將“尊重人、關心人、激勵人”作為文化融合和建設的根本，切實發揮文化在凝聚人心、推動發展中的重要作用。中國遠洋海運將集團總部126名從北京到上海工作員工的安置問題，作為文化融合的切入點，通過大力協調，積極爭取上海市委市政府的支持，妥善解決了來滬員工的住房、落戶、就醫、子女上學等實際問題，為他們安心工作解決了后顧之憂，有力推動了雙方的盡快融合。（《國資報告》記者 劉青山）
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