國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]123號

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關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知

國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司：

為規(guī)范上市公司國有股東行為，保護(hù)各類投資者權(quán)益，維護(hù)證券市場健康發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，特制定《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》。現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實際，認(rèn)真遵照執(zhí)行，并及時反映工作中的有關(guān)情況和問題。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
二○○九年六月十六日

關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見

為維護(hù)證券市場健康發(fā)展，保護(hù)各類投資者合法權(quán)益，促進(jìn)國有資產(chǎn)的合理配置和有序流轉(zhuǎn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就規(guī)范上市公司國有股東（以下簡稱國有股東）行為有關(guān)問題提出以下意見：

一、做維護(hù)資本市場健康發(fā)展的表率。國有股東要堅持守法誠信，規(guī)范運作，切實履行企業(yè)社會責(zé)任，積極支持上市公司做強(qiáng)做優(yōu)，維護(hù)資本市場健康發(fā)展。

二、切實強(qiáng)化信息披露責(zé)任。因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生產(chǎn)品價格異動的重要信息，國有股東應(yīng)當(dāng)及時書面通知上市公司，并保證相關(guān)信息公開的及時與公平，信息內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在相關(guān)信息依法披露前，嚴(yán)禁國有股東相關(guān)人員以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式違規(guī)披露。

三、依法行使股東權(quán)利，嚴(yán)格履行股東義務(wù)。在涉及上市公司事項的相關(guān)行為決策或?qū)嵤┻^程中，國有股東要依法處理與上市公司的關(guān)系，切實維護(hù)上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面的獨立性。同時，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司治理規(guī)則要求，嚴(yán)格履行內(nèi)部決策、信息披露、申請報告等程序，不得暗箱操作、違規(guī)運作。

四、積極推進(jìn)國有企業(yè)整體改制上市，有序推動現(xiàn)有上市公司資源整合。國有股東應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，因企、因地制宜，選擇適當(dāng)時機(jī)，以適當(dāng)方式，實現(xiàn)公司整體業(yè)務(wù)上市或按業(yè)務(wù)板塊整體上市，做到主營業(yè)務(wù)突出；要按照加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集中度，以及主業(yè)發(fā)展要求，推動現(xiàn)有上市公司資源優(yōu)化整合，不斷提高資源配置效益。

五、促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司核心競爭力。國有股東應(yīng)當(dāng)支持上市公司通過技術(shù)創(chuàng)新、資產(chǎn)重組、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等多種途徑，不斷做強(qiáng)做優(yōu)；要嚴(yán)格規(guī)范與上市公司間的關(guān)聯(lián)交易，推動解決同業(yè)競爭問題；要支持有退市風(fēng)險及業(yè)績較差的上市公司研究解決經(jīng)營發(fā)展中存在的問題。

六、規(guī)范國有股東所持上市公司股份變動行為。國有股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)證券監(jiān)管法律法規(guī)，以及《國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份管理暫行辦法》（國資委證監(jiān)會令第19號）、《關(guān)于印發(fā)〈國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定〉的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2007〕109號）的有關(guān)要求，規(guī)范所持上市公司股份變動行為，防止內(nèi)幕交易、操縱股價、損害其他投資者合法權(quán)益等行為的發(fā)生。國有股東擬通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例股份的，應(yīng)當(dāng)將包括出售股份數(shù)量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

國有股東轉(zhuǎn)讓全部或部分股份致使國家對該上市公司不再具有控股地位的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。

七、合理確定在上市公司的持股比例。對于關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域中的上市公司，具有實際控制力的國有股東應(yīng)當(dāng)采取有效措施，切實保持在上市公司中的控制力。必要時，可通過資本市場增持股份，增持行為須遵守證券市場法律法規(guī)，符合中國證監(jiān)會及證券交易所關(guān)于增持行為時間“窗口期”和信息披露的相關(guān)規(guī)定。

八、規(guī)范股份質(zhì)押行為。國有股東將其持有的上市公司股份用于質(zhì)押的，要做好可行性論證，明確資金用途，制訂還款計劃，并嚴(yán)格按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議。

國有股東用于質(zhì)押的股份數(shù)量不得超過其所持上市公司股份總額的50％，且僅限于為本單位及其全資或控股子公司提供質(zhì)押，質(zhì)押股份的價值應(yīng)以上市公司股票價格為基礎(chǔ)合理確定。

九、切實加強(qiáng)國有股東賬戶監(jiān)管。國有股東應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于印發(fā)〈上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定〉的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2007〕108號）的有關(guān)要求，加強(qiáng)對本企業(yè)及所控股企業(yè)證券賬戶的清理和監(jiān)管工作。對于因業(yè)務(wù)開展需要，確需在證券交易機(jī)構(gòu)新開證券賬戶或多頭開設(shè)證券賬戶的，須得到有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；要通過建立健全證券賬戶監(jiān)測系統(tǒng)，構(gòu)建對所持上市公司股份的動態(tài)監(jiān)管體系。

十、支持上市公司分配股利。國有股東要按照證券監(jiān)管的有關(guān)法律法規(guī)要求，鼓勵、支持上市公司在具備條件的前提下，通過包括現(xiàn)金分紅在內(nèi)的多種分配方式回報投資者。