國務院國有資產監督管理委員會文件

國資發產權[2009]123號

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關于印發《關于規范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知

國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團國資委，各中央企業，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司：

為規范上市公司國有股東行為，保護各類投資者權益，維護證券市場健康發展，根據國家有關法律、行政法規，特制定《關于規范上市公司國有股東行為的若干意見》。現印發給你們，請結合實際，認真遵照執行，并及時反映工作中的有關情況和問題。

國務院國有資產監督管理委員會
二○○九年六月十六日

關于規范上市公司國有股東行為的若干意見

為維護證券市場健康發展，保護各類投資者合法權益，促進國有資產的合理配置和有序流轉，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等有關法律法規規定，現就規范上市公司國有股東（以下簡稱國有股東）行為有關問題提出以下意見：

一、做維護資本市場健康發展的表率。國有股東要堅持守法誠信，規范運作，切實履行企業社會責任，積極支持上市公司做強做優，維護資本市場健康發展。

二、切實強化信息披露責任。因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生產品價格異動的重要信息，國有股東應當及時書面通知上市公司，并保證相關信息公開的及時與公平，信息內容的真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在相關信息依法披露前，嚴禁國有股東相關人員以內部講話、接受訪談、發表文章等形式違規披露。

三、依法行使股東權利，嚴格履行股東義務。在涉及上市公司事項的相關行為決策或實施過程中，國有股東要依法處理與上市公司的關系，切實維護上市公司在人員、資產、財務、機構和業務方面的獨立性。同時，應當按照相關法律法規和公司治理規則要求，嚴格履行內部決策、信息披露、申請報告等程序，不得暗箱操作、違規運作。

四、積極推進國有企業整體改制上市，有序推動現有上市公司資源整合。國有股東應當按照企業發展規劃，因企、因地制宜，選擇適當時機，以適當方式，實現公司整體業務上市或按業務板塊整體上市，做到主營業務突出；要按照加強產業集中度，以及主業發展要求，推動現有上市公司資源優化整合，不斷提高資源配置效益。

五、促進提高上市公司質量，增強上市公司核心競爭力。國有股東應當支持上市公司通過技術創新、資產重組、引進戰略投資者等多種途徑，不斷做強做優；要嚴格規范與上市公司間的關聯交易，推動解決同業競爭問題；要支持有退市風險及業績較差的上市公司研究解決經營發展中存在的問題。

六、規范國有股東所持上市公司股份變動行為。國有股東應當嚴格按照相關證券監管法律法規，以及《國有股東轉讓上市公司股份管理暫行辦法》（國資委證監會令第19號）、《關于印發〈國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定〉的通知》（國資發產權〔2007〕109號）的有關要求，規范所持上市公司股份變動行為，防止內幕交易、操縱股價、損害其他投資者合法權益等行為的發生。國有股東擬通過證券交易系統出售超過規定比例股份的，應當將包括出售股份數量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經國有資產監督管理機構批準。

國有股東轉讓全部或部分股份致使國家對該上市公司不再具有控股地位的，國有資產監督管理機構應當報經本級人民政府批準。

七、合理確定在上市公司的持股比例。對于關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域中的上市公司，具有實際控制力的國有股東應當采取有效措施，切實保持在上市公司中的控制力。必要時，可通過資本市場增持股份，增持行為須遵守證券市場法律法規，符合中國證監會及證券交易所關于增持行為時間“窗口期”和信息披露的相關規定。

八、規范股份質押行為。國有股東將其持有的上市公司股份用于質押的，要做好可行性論證，明確資金用途，制訂還款計劃，并嚴格按照內部決策程序進行審議。

國有股東用于質押的股份數量不得超過其所持上市公司股份總額的50％，且僅限于為本單位及其全資或控股子公司提供質押，質押股份的價值應以上市公司股票價格為基礎合理確定。

九、切實加強國有股東賬戶監管。國有股東應當按照《關于印發〈上市公司國有股東標識管理暫行規定〉的通知》（國資發產權〔2007〕108號）的有關要求，加強對本企業及所控股企業證券賬戶的清理和監管工作。對于因業務開展需要，確需在證券交易機構新開證券賬戶或多頭開設證券賬戶的，須得到有權批準機構的批準；要通過建立健全證券賬戶監測系統，構建對所持上市公司股份的動態監管體系。

十、支持上市公司分配股利。國有股東要按照證券監管的有關法律法規要求，鼓勵、支持上市公司在具備條件的前提下，通過包括現金分紅在內的多種分配方式回報投資者。