國務院國有資產監督管理委員會文件

國資發產權[2009]124號

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關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知

國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團國資委，各中央企業，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司：

為規范國有股東與上市公司資產重組行為，保護各類投資者權益，維護證券市場健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》及《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律法規規定，現就國有股東與上市公司進行資產重組所涉及的有關事項通知如下：

一、本通知所稱國有股東與上市公司資產重組是指國有股東或潛在國有股東（經本次資產重組后成為上市公司國有股東的，以下統稱為國有股東）向上市公司注入、購買或置換資產并涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的情形。

國有股東向上市公司注入、購買或置換資產不涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的，按相關規定辦理。

二、國有股東與上市公司進行資產重組，應遵循以下原則：

（一）有利于促進國有資產保值增值，符合國有股東發展戰略；

（二）有利于提高上市公司質量和核心競爭力；

（三）標的資產權屬清晰，資產交付或轉移不存在法律障礙；

（四）標的資產定價應當符合市場化原則，有利于維護各類投資者合法權益。

三、國有股東與上市公司進行資產重組應當做好可行性論證，認真分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場的影響，并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權處置、債權債務處理等相關問題，國有股東應當制訂解決方案。

四、國有股東與上市公司進行資產重組的，應當與上市公司充分協商。國有股東與上市公司就資產重組事項進行協商時，應當采取必要且充分的保密措施，制定嚴格的保密制度和責任追究制度。國有股東聘請中介機構的，應當與所聘請的中介機構簽署保密協議。

五、國有股東與上市公司進行資產重組的相關事項在依法披露前，市場出現相關傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現異常交易時，國有股東應當積極配合上市公司依法履行信息披露義務；必要時，應督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動，對本次資產重組產生重大影響的，國有股東應當調整資產重組方案，必要時應當中止本次重組事項，且國有股東在3個月內不得重新啟動。

六、國有股東與上市公司進行資產重組，應當按照有關法律法規，以及企業章程規定履行內部決策程序。

七、國有股東就本次資產重組事項進行內部決策后，應當按照相關規定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產監督管理機構預審核。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產監督管理機構。國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產監督管理機構。

國有股東為公司制企業，且本次重組事項需由股東會（股東大會）作出決議的，應當按照有關法律法規規定，在國有資產監督管理機構出具意見后，提交股東會（股東大會）審議。

八、國有資產監督管理機構收到國有股東關于本次資產重組的書面報告后，應當在10個工作日內出具意見，并及時通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監會及證券交易所規定的股票停牌期內，國有股東與上市公司資產重組的方案未能獲得國有資產監督管理機構同意的，上市公司股票須立即復牌，國有股東3個月內不得重新啟動該事項。

九、國有股東與上市公司進行資產重組的方案經上市公司董事會審議通過后，國有股東應當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規定程序將相關方案報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核。國有資產監督管理機構在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復文件。

十、國有股東對上市公司進行資產重組的,應當向國有資產監督管理機構報送以下材料：

（一）關于本次資產重組的請示及方案；

（二）上市公司董事會決議；

（三）本次資產重組涉及相關資產的審計報告、評估報告及作價依據；

（四）國有股東上一年度的審計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告或中期報告；

（六）律師事務所出具的法律意見書；

（七）國有資產監督管理機構要求的其他材料。

十一、國有股東與上市公司進行資產重組的方案應主要包括以下內容：

（一）本次資產重組的原因及目的；

（二）本次資產重組涉及的資產范圍、業務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據；

（三）本次資產重組所涉及相關資產作價的說明；

（四）本次資產重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平及未來發展的影響。

十二、國有股東違反本規定的，國有資產監督管理機構應當責令其整改，并按照監管權限，直接或責成相關方面對相關責任人員給予相應處分；造成國有資產損失的，應追究賠償責任，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

社會中介機構在國有股東與上市公司資產重組中違規執業的，國有資產監督管理機構應當將有關情況通報其行業主管部門；情節嚴重的，國有資產監督管理機構可通報企業3年內不得聘請該中介機構從事相關業務。

國有資產監督管理機構工作人員違反本通知有關規定，造成國有資產重大損失的，應當對直接負責的主管人員和其他相關責任人員依法給予行政處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

國務院國有資產監督管理委員會
二○○九年六月二十四日