國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

國資發(fā)產(chǎn)權[2009]124號

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關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知

國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司：

為規(guī)范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組行為，保護各類投資者權益，維護證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組所涉及的有關事項通知如下：

一、本通知所稱國有股東與上市公司資產(chǎn)重組是指國有股東或潛在國有股東（經(jīng)本次資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱為國有股東）向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，按相關規(guī)定辦理。

二、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，應遵循以下原則：

（一）有利于促進國有資產(chǎn)保值增值，符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力；

（三）標的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)交付或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；

（四）標的資產(chǎn)定價應當符合市場化原則，有利于維護各類投資者合法權益。

三、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組應當做好可行性論證，認真分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場的影響，并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權處置、債權債務處理等相關問題，國有股東應當制訂解決方案。

四、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的，應當與上市公司充分協(xié)商。國有股東與上市公司就資產(chǎn)重組事項進行協(xié)商時，應當采取必要且充分的保密措施，制定嚴格的保密制度和責任追究制度。國有股東聘請中介機構的，應當與所聘請的中介機構簽署保密協(xié)議。

五、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的相關事項在依法披露前，市場出現(xiàn)相關傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時，國有股東應當積極配合上市公司依法履行信息披露義務；必要時，應督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動，對本次資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的，國有股東應當調(diào)整資產(chǎn)重組方案，必要時應當中止本次重組事項，且國有股東在3個月內(nèi)不得重新啟動。

六、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，應當按照有關法律法規(guī)，以及企業(yè)章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

七、國有股東就本次資產(chǎn)重組事項進行內(nèi)部決策后，應當按照相關規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構預審核。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。

國有股東為公司制企業(yè)，且本次重組事項需由股東會（股東大會）作出決議的，應當按照有關法律法規(guī)規(guī)定，在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出具意見后，提交股東會（股東大會）審議。

八、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構收到國有股東關于本次資產(chǎn)重組的書面報告后，應當在10個工作日內(nèi)出具意見，并及時通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內(nèi)，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意的，上市公司股票須立即復牌，國有股東3個月內(nèi)不得重新啟動該事項。

九、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，國有股東應當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復文件。

十、國有股東對上市公司進行資產(chǎn)重組的,應當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構報送以下材料：

（一）關于本次資產(chǎn)重組的請示及方案；

（二）上市公司董事會決議；

（三）本次資產(chǎn)重組涉及相關資產(chǎn)的審計報告、評估報告及作價依據(jù)；

（四）國有股東上一年度的審計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告或中期報告；

（六）律師事務所出具的法律意見書；

（七）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構要求的其他材料。

十一、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案應主要包括以下內(nèi)容：

（一）本次資產(chǎn)重組的原因及目的；

（二）本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍、業(yè)務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據(jù)；

（三）本次資產(chǎn)重組所涉及相關資產(chǎn)作價的說明；

（四）本次資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平及未來發(fā)展的影響。

十二、國有股東違反本規(guī)定的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當責令其整改，并按照監(jiān)管權限，直接或責成相關方面對相關責任人員給予相應處分；造成國有資產(chǎn)損失的，應追究賠償責任，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

社會中介機構在國有股東與上市公司資產(chǎn)重組中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構應當將有關情況通報其行業(yè)主管部門；情節(jié)嚴重的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可通報企業(yè)3年內(nèi)不得聘請該中介機構從事相關業(yè)務。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構工作人員違反本通知有關規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失的，應當對直接負責的主管人員和其他相關責任人員依法給予行政處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
二○○九年六月二十四日