國資發改革〔2005〕293號

 

關于貫徹落實《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》的通知

各中央企業，各省、自治區、直轄市國資委，證監會各監管局：

最近，國務院印發了《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發〔2005〕34號，以下簡稱34號文件），對發揮資本市場優化資源配置功能、保護投資者的合法權益、促進我國資本市場健康穩定發展，以及加快國有企業股份制改革、完善公司治理結構，具有十分重要的意義。為貫徹落實34號文件提出的各項要求，提高國有控股上市公司的質量，現就有關問題通知如下：

一、充分認識提高上市公司質量的重要意義。各級國有資產監督管理機構和國有及國有控股企業要認真學習34號文件，把全面貫徹落實34號文件擺到重要議程，并作為深化國有企業改革、建立現代企業制度的一件大事，加強組織領導，認真總結提高國有控股上市公司質量工作的經驗，仔細查找、深入分析存在的問題和原因，制定切實可行的措施，把34號文件的各項要求落到實處。

二、大力推進資產優良的國有企業改制上市。鼓勵具備條件的優質大型企業實現整體上市，使優質資源向上市公司集中。規范企業改制上市行為，做到上市公司機構獨立、業務獨立，實現與國有控股股東在人員、資產、財務方面的實質性分開。對于已有控股上市公司的國有及國有控股企業，要以主營業務資產統一運作、做優做強上市公司為目標，以維護中小投資者合法權益、規范操作為前提，通過增資擴股、收購資產等方式把優良主營業務資產全部注入上市公司。

三、完善國有控股股東和國有控股上市公司的法人治理結構。作為上市公司控股股東的國有企業，條件具備的要加快股份制改革的步伐；目前條件不具備、尚需在一段時期內采取國有獨資公司形式的國有企業，要建立規范的董事會，由董事會行使對上市公司的國有股東權利，以確保上市公司規范運作，促進上市公司做強做大。國有控股上市公司要按照34號文件的要求完善法人治理結構，重點是健全獨立董事制度，充分發揮獨立董事的作用。

四、國有控股股東要牢固樹立誠信意識。上市公司的國有控股股東要切實維護中小投資者的合法權益，嚴格按照上市公司的股東大會、董事會運作程序行使股東權利，不得違反程序干預上市公司經營決策和內部管理。

五、規范國有控股股東與其控股的上市公司之間的關聯交易。國有控股股東要嚴格執行《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務院有關法規和證監會的有關規定，履行相應的信息披露義務，保證關聯交易的公允和交易行為的透明度，嚴禁發生拖欠關聯交易往來款項。今后，凡有國有控股股東違反有關規定，強迫上市公司接受非公允關聯交易、利用關聯交易侵占上市公司利益的，國有資產監管機構要對相關負責人和直接責任人給予紀律處分；情節惡劣、后果嚴重的，要給予撤職處分。

六、按期償還侵占上市公司的資金。凡以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金的國有及國有控股企業，必須于2005年底前制訂出切實可行的償還資金計劃，報本級國有資產監管機構和證券監管機構審核、備案，采取現金清償、紅利抵債、股權轉讓、以股抵債和以資抵債等方式，確保于2006年底前全部償還所侵占的上市公司資金。

七、各級國有資產監管機構要加強對國有及國有控股企業償還所侵占上市公司資金的檢查督促。建立責任追究制度，推動國有及國有控股企業抓緊落實償還資金計劃。除確實沒有償清侵占資金能力的國有控股股東外，對限期內未償清侵占上市公司資金的國有控股股東的相關負責人和直接責任人，各級國有資產監管機構要給予紀律處分，直至撤銷職務；對于確實沒有能力在2006年底前全部償還的國有控股股東，各級國有資產監管機構要加大對其的重組、改組力度，必要時報本級政府組織實施托管，確保在限期內徹底解決侵占上市公司資金的問題。

八、各地國有資產監管機構要與當地證券監管機構密切配合，督促國有控股股東正確行使出資人職責、國有控股上市公司完善內部控制制度，杜絕侵占資金問題的再度發生。凡今后新發生侵占上市公司資金情況的國有及國有控股企業相關負責人，國有資產監管機構要給予紀律處分，并對直接責任人給予撤銷職務的處分；對資金被國有控股股東及其所屬企業侵占負有責任的上市公司董事和高級管理人員，各證券監管機構要責成上市公司及時按照公司章程的規定給予處罰，情節嚴重的要向證監會提出實行嚴格市場禁入的建議。