國資發改革〔2007〕71號

 

董事會試點企業：

為規范推進中央企業建立和完善董事會試點工作，實現對董事會試點企業履行股東職責的科學化、制度化、規范化，根據《中華人民共和國公司法》和國資委董事會試點工作領導小組第七次會議精神，我們制定了《董事會試點企業董事會年度工作報告制度實施意見（試行）》，現印發給你們，請認真做好組織實施工作。

附件：董事會試點企業董事會年度工作報告制度實施意見（試行）

 

附件：

董事會試點企業董事會年度工作報告制度實施意見（試行）  

為規范推進中央企業建立和完善董事會試點工作，實現對董事會試點企業（以下簡稱試點企業）履行股東職責的科學化、制度化、規范化，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規的規定，特制定本實施意見。

  一、建立試點企業董事會年度工作報告專題會議制度

（一）股東（大）會或國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）每年召開一次專題會議，聽取試點企業董事會報告上一年度工作。

（二）試點企業為多元股東有限責任公司或股份有限公司（以下統稱多元股東公司）的，董事會向股東會或股東大會報告年度工作；試點企業為國有獨資公司的，董事會向國資委報告年度工作。

（三）試點企業為多元股東公司的，專題會議由董事會召集，董事會全體成員和董事會秘書參加，監事會主席和其確定的監事會成員列席。召開專題會議，應當將會議召開的時間、地點提前通知全體股東，其中有限責任公司于會議召開15日前通知；股份有限公司于會議召開20日前通知。各股東出席專題會議的人數自定，但所需交通、住宿、飲食費用自理。

（四）試點企業為國有獨資公司的，專題會議由國資委召集并于會議召開15日前通知董事會，會議由國資委領導同志主持，參加人員包括：試點企業董事會全體成員和董事會秘書，監事會主席和其確定的監事會成員，國資委董事會試點工作領導小組成員單位的主要負責同志。在確保國家秘密和公司商業秘密的前提下，也可邀請國資委以外有關專家等列席會議。

（五）試點企業一般于每年4月底前向股東（大）會或國資委提交上年度工作報告，并抄送監事會。年度工作報告需經2/3以上董事參加的董事會會議通過并經董事長簽字。

  二、年度工作報告的主要內容

（一）董事會制度建設及運轉情況。董事會第一次報告年度工作的，應當報告董事會制度建設情況，包括董事會、董事會專門委員會、董事長、總經理的職權與責任；董事會會議制度；董事會專門委員會及董事會秘書工作制度；向董事提供公司信息和配合董事會、董事會專門委員會工作制度等。董事會運轉的基本情況包括董事會、董事會專門委員會召開會議次數和董事會決議涉及范圍；董事出席董事會、董事會專門委員會會議次數，董事履行職務時間與盡職情況；董事之間、董事會與經理層之間溝通情況；董事會決議執行情況；經驗和存在的問題；董事會對公司重大事項的關注與應對措施等。

（二）公司發展情況。主要包括公司發展戰略與規劃的制訂、滾動修訂、實施情況；公司核心競爭力（其中包括技術創新投入、產出、能力建設等）培育與提升情況；董事會通過的公司投資計劃和重大投融資項目及其完成和效益情況，其中包括現任董事長任職以來各年度董事會通過的重大投融資項目的效益情況；公司未來發展潛力與面臨的主要風險。

（三）公司預算執行情況和其他生產經營指標完成情況及其分析。主要包括銷售收入、主導產品市場占有率、利潤總額、凈利潤、凈資產收益率、所有者權益增值率、現金流、成本、資產負債率等。指標分析主要包括重要影響因素分析、與本公司往年指標對比分析、在國內同行業中所處位置分析等；主要指標居國內同行業前列的，還應分析在國際同行業中所處位置。

（四）公司經理人員的經營業績考核與薪酬情況。主要包括考核的各項指標與指標值，薪酬制度或辦法；各項考核指標完成情況和薪酬兌現情況；從本公司執行情況和國內同行業情況（公司主要指標已居國內同行業前列的，還包括國際同行業情況）分析考核指標設置和指標值的確定及其與薪酬掛鉤的科學性、合理性，對經理人員的激勵與約束的實際效果。

（五）經理人員的選聘情況。主要包括制度建設情況，如選聘標準與條件、方式、程序及其執行情況；后備人才隊伍建設情況。若董事會已聘任了經理人員的，應包括所聘人員的能力、表現以及各有關方面對其評價或反映。

（六）企業改革與重組情況。主要包括董事會通過的下列方案、措施及其實施情況：公司及其子企業股份制改革；主輔分離輔業改制；分離企業辦社會職能；公司內部收入分配、勞動用工、人事制度改革；公司內部資產、業務重組；公司與其他企業間的并購重組等。

（七）企業職工收入分配等涉及職工切身利益事項。主要包括董事會決定的職工收入分配政策、方案等涉及職工切身利益事項；企業工資總額調控情況及分析；企業職工收入水平增長變化情況分析。

（八）全面風險管理或內部控制體系建設情況。主要包括董事會通過的有關全面風險管理或內部控制體制建設的方案、措施及其實施情況；加強內部審計，防范財務報告和向股東提供其他信息的失真、失實的措施及效果；加強投融資管理，防范重大失誤的措施及效果；加強財務與資金管理，防范財務危機和資金流失的措施及效果。

（九）董事會決定的公司內部管理機構的設置及其調整，以及公司的基本管理制度的制定和修改情況。

（十）股東（大）會或國資委要求董事會落實事項以及監事會要求整改事項的完成情況。

（十一）公司本年度預算方案中的主要指標和董事會主要工作設想。

（十二）董事會認為需要報告的其他事項。

  三、報告年度工作的基本要求

（一）堅持實事求是，客觀反映實際工作，既要充分肯定工作成績，又要分析存在的問題及其產生的原因，提出改進的措施和要求。

（二）編制年度工作報告要全面、具體，專題會議上報告年度工作要突出重點，簡明扼要。一般情況下，專題會議會期不超過半天，報告年度工作不超過兩小時。

（三）除本實施意見有明確要求外，僅報告屬于董事會職權范圍內的上一年度董事會的工作。

  四、專題會議議程

（一）試點企業董事長代表董事會報告年度工作。

（二）試點企業董事、董事會秘書補充發言。

（三）國資委、其他股東和監事會主席對年度工作報告發表意見、提出質詢，董事長和其他董事、董事會秘書予以說明、解釋。

（四）國資委領導同志對試點企業董事會年度工作作總體評價。

（五）試點企業董事長就國資委和其他股東對年度工作報告的評價作表態發言。

  五、本實施意見的施行

（一）董事會試點企業為國有獨資公司的，本實施意見自發布之日起施行。

（二）董事會試點企業為多元股東公司的，由股東（大）會就是否執行本實施意見作出決議，決議通過后執行。