國資發(fā)分配〔2008〕140號

 

關于整體上市中央企業(yè)董事及高管人員薪酬管理的意見

各中央企業(yè)：

為規(guī)范整體上市中央企業(yè)董事及高級管理人員（以下簡稱高管人員）薪酬管理工作，切實履行出資人職責，現(xiàn)就有關問題提出如下意見。

一、董事及高管人員薪酬管理的原則

（一）依法管理的原則。根據(jù)《中華人民共和國公司法》，中央企業(yè)整體上市后股份公司（以下簡稱上市公司）董事報酬由股東大會審議決定，高管人員薪酬由董事會審議決定。國有控股股東根據(jù)本意見依法行使股東權利。

（二）管資產(chǎn)與管人、管事相結合的原則。由中央和國資委提名的上市公司董事及高管人員，其薪酬管理應與國資委對中央企業(yè)負責人薪酬管理的政策保持一致。由上市公司董事會自主選擇聘任的高管人員，未納入中央企業(yè)負責人管理范圍的，其薪酬管理由董事會參照國資委薪酬管理辦法自主確定。

二、董事報酬管理

上市公司國有控股股東按以下原則，分類提出董事報酬方案，在股東大會召開前，以書面形式與國資委溝通一致后，提交股東大會審議決定。

（一）由上市公司及其國有控股股東以外人員擔任的董事，其報酬參照國資委關于董事會試點企業(yè)外部董事報酬確定的原則及標準，按法定程序決定。

（二）由上市公司高管人員兼任的董事，不以董事職務取得報酬，按其在管理層的任職取得薪酬。

（三）由上市公司控股股東負責人兼任的董事，不以董事職務取得報酬，由國資委根據(jù)《中央企業(yè)負責人薪酬管理暫行辦法》等有關規(guī)定確定其擔任控股股東負責人的薪酬事項。

三、高管人員薪酬管理

（一）納入國資委董事會試點的整體改制上市公司，外部董事超過董事會全體成員半數(shù)的，由董事會參照國資委關于董事會試點企業(yè)高級管理人員薪酬管理的相關指導意見，對上市公司高管人員薪酬進行管理。

（二）未納入國資委董事會試點或外部董事未超過董事會全體成員半數(shù)的整體改制上市公司，其高管人員薪酬事項由國有控股股東根據(jù)《中央企業(yè)負責人薪酬管理辦法》等有關規(guī)定提出方案，報國資委審核批準后，提交董事會審議決定，國有控股股東提名的董事應根據(jù)國資委批復意見履行職責。