國資發分配〔2009〕55號

董事會試點中央企業高級管理人員薪酬管理指導意見 

為推進中央企業建立規范的董事會試點工作，依法履行企業國有資產出資人職責，指導董事會試點中央企業（以下簡稱公司）董事會決定高級管理人員薪酬工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規和規范性文件，提出以下指導意見。

一、董事會決定高級管理人員薪酬的基本條件和原則

（一）董事會決定高級管理人員薪酬的基本條件。

具備下列條件的公司，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）不再直接決定其高級管理人員薪酬，由公司董事會根據國資委有關薪酬管理的原則和規定自主決定：

1.董事會外部董事人數超過董事會全體成員半數。

2.董事會制度健全、運作規范。

3.董事會薪酬考核委員會（以下簡稱薪酬委員會）成員全部由外部董事擔任。

未達到上述條件的公司，其高級管理人員薪酬暫由國資委管理。

（二）董事會決定高級管理人員薪酬的基本原則。

1.堅持依法履職，忠實代表出資人利益，有利于國有資產保值增值。

2.堅持激勵與約束相統一，薪酬水平與企業競爭力相適應。業績升、薪酬升，業績降、薪酬降。

3.堅持制度創新與平穩過渡相結合，配套推進薪酬制度改革與其他各項改革，特別是用人制度改革。

4.堅持統籌兼顧各方面利益關系，正確處理效率與公平的關系。

5.堅持物質激勵與精神激勵相結合，提倡奉獻精神。

二、高級管理人員薪酬管理職責劃分

（一）公司董事會履行以下職責：

1.決定高級管理人員薪酬策略。

2.決定高級管理人員薪酬管理和業績考核制度。

3.決定高級管理人員薪酬方案。

4.決定高級管理人員職務消費制度及社會保障、福利等事項。

（二）公司董事會內設薪酬委員會，主要履行以下職責：

1.擬訂高級管理人員薪酬體系和策略。

2.擬訂高級管理人員薪酬管理和業績考核制度。

3.擬訂高級管理人員年度薪酬方案和中長期激勵方案，組織實施高級管理人員業績考核和評價。

4.擬訂高級管理人員職務消費及社會保障、福利等制度。

5.組織落實董事會關于高級管理人員薪酬管理的有關決議和日常管理工作。

6.與國資委進行溝通，及時向國資委和公司董事會反饋相關信息。

（三）國資委為公司董事會提供高級管理人員薪酬管理相關信息和政策等方面的服務，并進行指導、監督和評價。

三、高級管理人員薪酬體系建設

高級管理人員薪酬體系建設，應以國資委《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》和《關于加強中央企業負責人第二業績考核任期薪酬管理的意見》等文件確定的基本原則為依據，充分考慮公司發展戰略和人才競爭的需要，合理設計薪酬體系，建立健全薪酬管理制度。

（一）合理設置薪酬結構。

高級管理人員薪酬結構一般應包括基薪、年度績效薪金、中長期激勵、福利等單元。高級管理人員薪酬結構設計應充分發揮各薪酬單元的功能作用，綜合考慮固定薪酬與變動薪酬、即期薪酬與中長期激勵、貨幣薪酬與福利待遇等關系，適度調控即期薪酬水平的增長，逐步加大中長期激勵的比重，強化薪酬延期支付的約束作用。

（二）探索試行中長期激勵。

公司可根據國資委相關規定，結合公司發展戰略、經營狀況和行業特點，探索試行中長期激勵。公司擬訂的中長期激勵方案，應按國資委有關規定要求，規范履行相應程序，在董事會審議通過后，報國資委審核批準。

（三）建立和完善福利保障制度。

公司可根據國家有關政策和國資委相關規定，為高級管理人員交納社會保險，并根據公司經營情況，規范建立高級管理人員企業年金（補充養老保險）制度、補充醫療保險制度等福利計劃。探索將高級管理人員福利保障納入統一的薪酬體系，統籌高級管理人員與公司職工福利保障水平關系。

（四）規范兼職取酬和職務消費。

1.高級管理人員原則上不應在公司所出資企業兼職取酬。總經理不得兼職取酬；其他高級管理人員因特殊情況經董事會批準兼職取酬的，年度薪酬不應超過本公司總經理的年度薪酬水平。

2.公司應參照國資委相關規定，建立健全職務消費制度，對高級管理人員的職務消費進行規范管理。

四、高級管理人員薪酬水平的確定

（一）高級管理人員的薪酬水平，應綜合考慮中國國情和國有企業特點，與我國經濟發展水平和企業競爭力相適應。重點考慮以下因素：

1.公司經營業績考核情況及效率水平；

2.高級管理人員選聘的市場化程度；

3.所在行業的競爭程度及市場開放程度；

4.同行業、同類企業業績水平和高級管理人員的薪酬情況；

5.公司內部改革和經營機制轉換的進展情況；

6.高級管理人員與職工的收入差距，以及社會對相關改革的承受能力等。

（二）結合高級管理人員選聘方式分類確定薪酬水平。

1.高級管理人員的薪酬水平應在國資委的指導下，遵循《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》的原則合理確定，實現平穩過渡。對公司業績特別突出的，由董事會提出，經國資委核準，其高級管理人員薪酬水平可在按國資委有關薪酬管理辦法測算水平的基礎上適當上浮，但上浮幅度最高不得超過10％。

2.由董事會按市場化方式聘任并簽訂聘任合同的高級管理人員，其薪酬可根據人才市場及公司情況，采取協商的方式確定。

（三）完善考核、按績取酬，薪酬與公司實際經營效益相一致。高級管理人員薪酬增長幅度不應超過公司實際經營效益（剔除會計政策調整、非經常性損益等因素，下同）增長幅度。公司實際經營效益下降，高級管理人員薪酬不應增長，并視效益降幅適當調減。

（四）以崗定薪，薪酬與個人業績相匹配。董事會應建立科學的高級管理人員崗位評估和經營業績考核制度，薪酬水平與崗位職責、個人業績相匹配。合理拉開總經理與其他高級管理人員以及其他高級管理人員之間的薪酬差距，避免高級管理人員之間薪酬水平平均化。

五、高級管理人員薪酬管理工作機制

（一）建立和完善薪酬管理的內控機制。

1.高級管理人員的薪酬管理制度、薪酬方案等，應當充分聽取公司工會、職工代表大會和職工董事等方面的意見。

2.非外部董事、高級管理人員不應參與涉及本人薪酬及相關事項的決定過程。

（二）建立董事會與國資委的溝通協調機制。

董事會在審議決定高級管理人員薪酬管理事項之前，薪酬委員會應與國資委相關部門進行溝通，并將國資委相關部門的意見提交董事會，作為董事會決策的參考。凡有下列情況之一的，須與國資委溝通一致后，再提交董事會審議：

1.與上年實際相比，薪酬增幅擬超過10％的；

2.上年實際薪酬水平在國內同行業或者同行業的中央企業中已居首位，當年的薪酬增幅擬超過5％的；

3.董事會的審議事項存在與本指導意見要求不一致的情況。

董事會在審議決定薪酬管理事項后10個工作日內，應將決議結果以書面形式報國資委備案，同時抄送派駐本企業的監事會。

（三）建立董事會薪酬管理工作年度報告制度。

董事會每年向國資委報告年度工作時，應報告上一年度薪酬管理工作情況，主要內容包括：

1.高級管理人員薪酬與考核管理制度建設情況；

2.高級管理人員年度經營業績考核及薪酬、獎懲、中長期激勵、職務消費等有關情況；

3.企業收入分配基本情況及重大收入分配事項的有關情況；

4.下一年度高級管理人員薪酬管理工作的安排；

5.董事會認為需要報告的其他事項或者建議。

六、其他

（一）本指導意見中的高級管理人員是指公司總經理、副總經理、總會計師和董事會秘書。

（二）不擔任高級管理人員職務的公司黨組織負責人的薪酬，參照本公司高級管理人員薪酬管理辦法進行管理。