董事會試點中央企業(yè)高級管理人員薪酬管理指導(dǎo)意見
董事會試點中央企業(yè)高級管理人員薪酬管理指導(dǎo)意見
董事會試點中央企業(yè)高級管理人員薪酬管理指導(dǎo)意見
文章來源：考核分配局 發(fā)布時間：2021-08-12
國資發(fā)分配〔2009〕55號
為推進中央企業(yè)建立規(guī)范的董事會試點工作，依法履行企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職責(zé)，指導(dǎo)董事會試點中央企業(yè)（以下簡稱公司）董事會決定高級管理人員薪酬工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，提出以下指導(dǎo)意見。
一、董事會決定高級管理人員薪酬的基本條件和原則
（一）董事會決定高級管理人員薪酬的基本條件。
具備下列條件的公司，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）不再直接決定其高級管理人員薪酬，由公司董事會根據(jù)國資委有關(guān)薪酬管理的原則和規(guī)定自主決定：
1.董事會外部董事人數(shù)超過董事會全體成員半數(shù)。
2.董事會制度健全、運作規(guī)范。
3.董事會薪酬考核委員會（以下簡稱薪酬委員會）成員全部由外部董事?lián)巍?o:p style="TEXT-JUSTIFY: inter-ideograph; TEXT-ALIGN: justify; LINE-HEIGHT: 32px; MARGIN-TOP: 0px; TEXT-INDENT: 2em; MARGIN-BOTTOM: 15px" align="">
未達到上述條件的公司，其高級管理人員薪酬暫由國資委管理。
（二）董事會決定高級管理人員薪酬的基本原則。
1.堅持依法履職，忠實代表出資人利益，有利于國有資產(chǎn)保值增值。
2.堅持激勵與約束相統(tǒng)一，薪酬水平與企業(yè)競爭力相適應(yīng)。業(yè)績升、薪酬升，業(yè)績降、薪酬降。
3.堅持制度創(chuàng)新與平穩(wěn)過渡相結(jié)合，配套推進薪酬制度改革與其他各項改革，特別是用人制度改革。
4.堅持統(tǒng)籌兼顧各方面利益關(guān)系，正確處理效率與公平的關(guān)系。
5.堅持物質(zhì)激勵與精神激勵相結(jié)合，提倡奉獻精神。
二、高級管理人員薪酬管理職責(zé)劃分
（一）公司董事會履行以下職責(zé)：
1.決定高級管理人員薪酬策略。
2.決定高級管理人員薪酬管理和業(yè)績考核制度。
3.決定高級管理人員薪酬方案。
4.決定高級管理人員職務(wù)消費制度及社會保障、福利等事項。
（二）公司董事會內(nèi)設(shè)薪酬委員會，主要履行以下職責(zé)：
1.擬訂高級管理人員薪酬體系和策略。
2.擬訂高級管理人員薪酬管理和業(yè)績考核制度。
3.擬訂高級管理人員年度薪酬方案和中長期激勵方案，組織實施高級管理人員業(yè)績考核和評價。
4.擬訂高級管理人員職務(wù)消費及社會保障、福利等制度。
5.組織落實董事會關(guān)于高級管理人員薪酬管理的有關(guān)決議和日常管理工作。
6.與國資委進行溝通，及時向國資委和公司董事會反饋相關(guān)信息。
（三）國資委為公司董事會提供高級管理人員薪酬管理相關(guān)信息和政策等方面的服務(wù)，并進行指導(dǎo)、監(jiān)督和評價。
三、高級管理人員薪酬體系建設(shè)
高級管理人員薪酬體系建設(shè)，應(yīng)以國資委《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理暫行辦法》和《關(guān)于加強中央企業(yè)負(fù)責(zé)人第二業(yè)績考核任期薪酬管理的意見》等文件確定的基本原則為依據(jù)，充分考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略和人才競爭的需要，合理設(shè)計薪酬體系，建立健全薪酬管理制度。
（一）合理設(shè)置薪酬結(jié)構(gòu)。
高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)一般應(yīng)包括基薪、年度績效薪金、中長期激勵、福利等單元。高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)充分發(fā)揮各薪酬單元的功能作用，綜合考慮固定薪酬與變動薪酬、即期薪酬與中長期激勵、貨幣薪酬與福利待遇等關(guān)系，適度調(diào)控即期薪酬水平的增長，逐步加大中長期激勵的比重，強化薪酬延期支付的約束作用。
（二）探索試行中長期激勵。
公司可根據(jù)國資委相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營狀況和行業(yè)特點，探索試行中長期激勵。公司擬訂的中長期激勵方案，應(yīng)按國資委有關(guān)規(guī)定要求，規(guī)范履行相應(yīng)程序，在董事會審議通過后，報國資委審核批準(zhǔn)。
（三）建立和完善福利保障制度。
公司可根據(jù)國家有關(guān)政策和國資委相關(guān)規(guī)定，為高級管理人員交納社會保險，并根據(jù)公司經(jīng)營情況，規(guī)范建立高級管理人員企業(yè)年金（補充養(yǎng)老保險）制度、補充醫(yī)療保險制度等福利計劃。探索將高級管理人員福利保障納入統(tǒng)一的薪酬體系，統(tǒng)籌高級管理人員與公司職工福利保障水平關(guān)系。
（四）規(guī)范兼職取酬和職務(wù)消費。
1.高級管理人員原則上不應(yīng)在公司所出資企業(yè)兼職取酬?？偨?jīng)理不得兼職取酬；其他高級管理人員因特殊情況經(jīng)董事會批準(zhǔn)兼職取酬的，年度薪酬不應(yīng)超過本公司總經(jīng)理的年度薪酬水平。
2.公司應(yīng)參照國資委相關(guān)規(guī)定，建立健全職務(wù)消費制度，對高級管理人員的職務(wù)消費進行規(guī)范管理。
四、高級管理人員薪酬水平的確定
（一）高級管理人員的薪酬水平，應(yīng)綜合考慮中國國情和國有企業(yè)特點，與我國經(jīng)濟發(fā)展水平和企業(yè)競爭力相適應(yīng)。重點考慮以下因素：
1.公司經(jīng)營業(yè)績考核情況及效率水平；
2.高級管理人員選聘的市場化程度；
3.所在行業(yè)的競爭程度及市場開放程度；
4.同行業(yè)、同類企業(yè)業(yè)績水平和高級管理人員的薪酬情況；
5.公司內(nèi)部改革和經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換的進展情況；
6.高級管理人員與職工的收入差距，以及社會對相關(guān)改革的承受能力等。
（二）結(jié)合高級管理人員選聘方式分類確定薪酬水平。
1.高級管理人員的薪酬水平應(yīng)在國資委的指導(dǎo)下，遵循《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理暫行辦法》的原則合理確定，實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。對公司業(yè)績特別突出的，由董事會提出，經(jīng)國資委核準(zhǔn)，其高級管理人員薪酬水平可在按國資委有關(guān)薪酬管理辦法測算水平的基礎(chǔ)上適當(dāng)上浮，但上浮幅度最高不得超過10％。
2.由董事會按市場化方式聘任并簽訂聘任合同的高級管理人員，其薪酬可根據(jù)人才市場及公司情況，采取協(xié)商的方式確定。
（三）完善考核、按績?nèi)〕?，薪酬與公司實際經(jīng)營效益相一致。高級管理人員薪酬增長幅度不應(yīng)超過公司實際經(jīng)營效益（剔除會計政策調(diào)整、非經(jīng)常性損益等因素，下同）增長幅度。公司實際經(jīng)營效益下降，高級管理人員薪酬不應(yīng)增長，并視效益降幅適當(dāng)調(diào)減。
（四）以崗定薪，薪酬與個人業(yè)績相匹配。董事會應(yīng)建立科學(xué)的高級管理人員崗位評估和經(jīng)營業(yè)績考核制度，薪酬水平與崗位職責(zé)、個人業(yè)績相匹配。合理拉開總經(jīng)理與其他高級管理人員以及其他高級管理人員之間的薪酬差距，避免高級管理人員之間薪酬水平平均化。
五、高級管理人員薪酬管理工作機制
（一）建立和完善薪酬管理的內(nèi)控機制。
1.高級管理人員的薪酬管理制度、薪酬方案等，應(yīng)當(dāng)充分聽取公司工會、職工代表大會和職工董事等方面的意見。
2.非外部董事、高級管理人員不應(yīng)參與涉及本人薪酬及相關(guān)事項的決定過程。
（二）建立董事會與國資委的溝通協(xié)調(diào)機制。
董事會在審議決定高級管理人員薪酬管理事項之前，薪酬委員會應(yīng)與國資委相關(guān)部門進行溝通，并將國資委相關(guān)部門的意見提交董事會，作為董事會決策的參考。凡有下列情況之一的，須與國資委溝通一致后，再提交董事會審議：
1.與上年實際相比，薪酬增幅擬超過10％的；
2.上年實際薪酬水平在國內(nèi)同行業(yè)或者同行業(yè)的中央企業(yè)中已居首位，當(dāng)年的薪酬增幅擬超過5％的；
3.董事會的審議事項存在與本指導(dǎo)意見要求不一致的情況。
董事會在審議決定薪酬管理事項后10個工作日內(nèi)，應(yīng)將決議結(jié)果以書面形式報國資委備案，同時抄送派駐本企業(yè)的監(jiān)事會。
（三）建立董事會薪酬管理工作年度報告制度。
董事會每年向國資委報告年度工作時，應(yīng)報告上一年度薪酬管理工作情況，主要內(nèi)容包括：
1.高級管理人員薪酬與考核管理制度建設(shè)情況；
2.高級管理人員年度經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬、獎懲、中長期激勵、職務(wù)消費等有關(guān)情況；
3.企業(yè)收入分配基本情況及重大收入分配事項的有關(guān)情況；
4.下一年度高級管理人員薪酬管理工作的安排；
5.董事會認(rèn)為需要報告的其他事項或者建議。
六、其他
（一）本指導(dǎo)意見中的高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師和董事會秘書。
（二）不擔(dān)任高級管理人員職務(wù)的公司黨組織負(fù)責(zé)人的薪酬，參照本公司高級管理人員薪酬管理辦法進行管理。
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