國資發分配〔2009〕126號

 

各董事會試點中央企業：

為積極推進董事會試點工作，加強董事會試點企業董事報酬及待遇管理，國資委制定了《董事會試點中央企業董事報酬及待遇管理暫行辦法》，現印發給你們，請遵照執行。

附件：董事會試點中央企業董事報酬及待遇管理暫行辦法

附件：

董事會試點中央企業董事報酬及待遇管理暫行辦法  

第一條  為推進中央企業董事會試點工作，加強董事會試點中央企業董事報酬及待遇管理，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》（國資發改革〔2004〕229號）等有關規定，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于在國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的國有獨資公司董事會試點中央企業（以下簡稱公司）中任職的外部董事、非外部董事（不含職工董事）。專職外部董事薪酬管理辦法另行制定。

第三條  公司董事報酬及待遇由國資委決定。

第四條  外部董事年度報酬由年度基本報酬、董事會會議津貼和董事會專門委員會會議津貼等構成。

（一）外部董事年度基本報酬和會議津貼標準（見附件）由國資委確定。擔任董事長、副董事長、董事會專門委員會召集人的外部董事，其年度基本報酬標準適當高于其他外部董事。

（二）外部董事在同一公司董事會擔任不同職務時，按照其中一個較高職務領取年度基本報酬。

（三）外部董事除年度報酬及經國資委同意領取的報酬外，不得接受所任職公司支付的其他任何形式的收入或者福利。

第五條  非外部董事擔任的董事長，其年度報酬每年由國資委根據其在本公司和其他公司董事會的任職情況確定。在本公司領取的年度薪酬，按照本公司高級管理人員薪酬管理辦法執行延期支付制度。

（一）不在其他公司董事會任職的董事長，其年度報酬按照本公司總經理當年年度薪酬水平確定。

（二）同時在其他公司董事會任職的董事長，其年度報酬由在本公司領取的年度報酬和在其他公司領取的外部董事年度報酬兩部分組成。兩部分報酬總額參照本公司總經理的當年年度薪酬水平確定。

第六條  擔任高級管理人員職務的非外部董事，其年度報酬依據本公司董事會對高級管理人員經營業績考核和薪酬管理辦法確定。

擔任黨組織負責人但不擔任高級管理人員職務的非外部董事，其年度報酬比照本公司高級管理人員薪酬管理辦法確定。

第七條  不擔任高級管理人員和黨組織負責人職務的非外部董事，其年度報酬比照第五條進行管理。在本企業領取的年度報酬比照本企業副總經理當年平均年度薪酬水平確定，并執行相應的延期支付制度。

第八條  非外部董事參加董事會和董事會專門委員會會議，不得領取董事會和專門委員會會議津貼。

第九條  非外部董事在任職公司所出資企業兼職的，不得在兼職企業領取年度報酬和其他任何形式的收入或者福利。

第十條  非外部董事可以參加本公司及任職的所出資企業的中長期激勵計劃，但只能參與一家企業中長期激勵計劃。

第十一條  公司應當為外部董事履職提供必要條件，并對其履職所發生的費用實行預算管理。

（一）公司應當為外部董事提供必要的辦公場所和辦公設施，保證工作用車。除董事長、副董事長外，其他外部董事不提供單間專用辦公室，不配備專車。

（二）外部董事履行職務時所需辦公費用，按照任職企業高級管理人員標準執行，實報實銷。

（三）外部董事履行職務時，交通、住宿等差旅標準按照任職企業高級管理人員待遇執行。外部董事任職前享受待遇高于公司高級管理人員的，可以執行原待遇標準。

第十二條  同時在兩家及兩家以上公司董事會任職的董事，可以分別按照其任職，獲得相應的董事報酬，享受相應的待遇。

第十三條  職工董事報酬依據其任職公司薪酬管理制度以及本人任職崗位確定。對因履行董事職責而減少正常收入的，由公司給予相應的補償。具體補償辦法由公司職工代表大會或者職工大會提出，經公司董事會批準后執行。職工董事參加董事會和董事會專門委員會會議，不領取董事會和專門委員會會議津貼。公司應當為職工董事履行董事職責提供必要的條件。職工董事履行職務時，差旅、辦公等有關待遇參照其他董事執行。

第十四條  非外部董事、職工董事不應當參與涉及本人薪酬及相關事項的決定過程。

第十五條  董事報酬為稅前收入，應當依法交納個人所得稅。

第十六條  公司外部董事及董事長報酬由國資委支付。具體支付辦法（另行制訂）出臺前，暫由其任職公司支付。非外部董事（不含董事長）報酬由其任職公司支付。

第十七條  公司董事會每年向國資委報告年度工作時，應當報告上年度本公司支付董事報酬及待遇情況。

第十八條  董事不得在國資委核定的報酬、津貼之外接受其他任何收入，不得讓所任職公司或者與所任職公司有業務往來的企業承擔應當由個人負擔的費用，不得接受所任職公司以及與所任職公司有業務往來的企業的饋贈。

第十九條  董事違反本辦法規定的，應當歸還所接受的各種收入、福利和饋贈，補交應當由個人承擔的費用。

第二十條  本辦法自公布之日起施行。