國資發綜合〔2009〕335號

 

各董事會試點中央企業：

為積極推進中央企業建立和完善董事會試點工作，加強對董事會試點中央企業董事會考核高級管理人員經營業績工作的指導，現將《董事會試點中央企業高級管理人員經營業績考核工作指導意見（試行）》印發給你們，請遵照執行。

附件：董事會試點中央企業高級管理人員經營業績考核工作指導意見（試行）

 

附件：

董事會試點中央企業高級管理人員經營業績考核工作指導意見（試行）

為推進中央企業建立和完善董事會試點工作，依法履行企業國有資產出資人職責，加強對董事會試點中央企業董事會考核高級管理人員經營業績工作的指導，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》（以下簡稱《考核辦法》）、《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》等有關法律法規和規定，提出以下指導意見。

一、董事會考核高級管理人員經營業績的基本條件和原則

（一）基本條件。

對具備下列條件的董事會試點中央企業，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）不直接考核高級管理人員的經營業績，由董事會根據國資委有關經營業績考核的原則和本《指導意見》組織實施：

1.公司法人治理結構較為完善，內部制衡機制基本形成，經營業績考核制度健全；

2.外部董事人數超過董事會全體成員半數；

3.薪酬與考核委員會成員全部由外部董事擔任。

經國資委確認，未達到上述條件的董事會試點中央企業，暫由國資委對其高級管理人員進行經營業績考核。

（二）基本原則。

1.依法履行出資人代表職責，不斷提升股東回報和投資效率，確保國有資產保值增值；

2.年度與任期考核相結合，兼顧當期效益與長期效益，不斷增強企業發展后勁；

3.考核結果與薪酬掛鉤，業績上、薪酬上，業績下、薪酬下，并將考核結果作為對高級管理人員任免和獎懲的重要依據；

4.制度創新與平穩過渡相結合，力求統一規則與企業個性化考核有機銜接；

5.堅持考核服務于企業科學發展，推動企業提高戰略管理、自主創新、資源節約與環境保護、安全生產等水平，不斷增強企業核心競爭能力和可持續發展能力。

二、董事會考核高級管理人員經營業績的主要職責和基本要求

（一）董事會履行以下工作職責：

1.決定高級管理人員經營業績考核制度和薪酬管理制度；

2.決定高級管理人員年度與任期經營業績考核及薪酬兌現方案；

3.決定企業內部職能部門和下屬單位的經營業績考核制度和薪酬管理制度；

4.確定向國資委提交的經營業績測試評價目標建議值。

（二）薪酬與考核委員會履行以下工作職責：

1.擬訂高級管理人員的經營業績考核制度和薪酬管理制度；

2.擬訂高級管理人員年度與任期經營業績考核方案，組織實施對高級管理

人員的經營業績考核，并依據考核結果提出薪酬兌現方案；

3.提出內部經營業績考核制度和薪酬管理制度的意見和建議；

4.組織落實董事會關于經營業績考核的有關決議和負責日常具體管理工作；

5.向董事會提出經營業績測試評價目標建議值；

6.負責與國資委溝通，按照要求報備有關文件，并向董事會反饋相關信息；

7.參加國資委組織的業績考核工作會議和相關業務培訓。

（三）董事會考核高級管理人員經營業績工作的基本要求。

1.制訂切實可行的經營業績考核辦法。經營業績考核辦法應當以《考核辦法》等文件確定的基本原則為依據，充分考慮行業特點和企業實際，按照資本收益最大化、公司可持續發展和增加股東價值的要求，建立切實可行的業績考核辦法。

2.確定科學合理的經營業績考核目標。董事會應當結合公司發展戰略、經營狀況和行業特點，確定符合企業實際、富有挑戰性的考核目標；加強標桿管理，與同行業國內優秀企業和國際一流企業進行對標；實施精準考核，制訂與每位高級管理人員工作崗位職責相適應的考核指標和考核評價體系，減少目標值與實際完成值的偏差。

3.嚴格核定經營業績考核結果。董事會核定經營業績考核結果應當嚴格依據經中介機構審計并經國資委審定的財務決算數據，以及經董事會審定的有關非財務指標，聽取派駐本企業監事會的意見，并對考核數據的真實性、合規性負責。董事會認定的考核指標實際完成值與國資委審定的數據有差異的，需事先與國資委溝通達成一致。

4.充分運用經營業績考核結果。年度和任期經營業績考核結果應當作為董事會兌現高級管理人員薪酬、推動其改進工作、任免和獎懲的重要依據。

三、國資委工作職責及相關工作程序

（一）國資委在董事會試點中央企業經營業績考核工作中履行以下職責：

1.依照有關規定，對董事會業績考核工作進行指導、監督和評價；

2.對考核數據進行審核，確定影響經營業績的客觀因素；

3.對高級管理人員年度和任期經營業績進行測試評價，并納入中央企業負責人經營業績考核結果定級及考核排序；

4.對董事會及薪酬與考核委員會進行培訓，向董事會提供中央企業負責人經營業績考核相關信息和政策等方面的服務。

（二）測試評價工作程序。

為使董事會試點中央企業高級管理人員經營業績考核工作與其他中央企業負責人經營業績考核工作相銜接，國資委對董事會試點中央企業年度和任期經營業績進行評價。

1.指標的選擇。董事會試點中央企業年度和任期測試評價的基本指標，由國資委依據《考核辦法》及有關規定確定；分類指標，應當突出管理短板，原則上從董事會對高級管理人員經營業績考核指標體系中選取。

2.目標值的確定。董事會應當按照國資委要求報告企業年度及任期測試評價目標建議值，經與國資委相關部門充分溝通后，由國資委下達年度及任期測試評價目標值。若董事會未按照規定報告企業測試評價目標建議值，或者測試目標建議值與同行業水平及同類型企業差異過大，由國資委依據《考核辦法》，參照同行業水平及同類型中央企業情況，確定測試評價目標值。

3.結果核定及運用。國資委根據經中介機構審計并經國資委審定的財務決算數據和相關調整因素，以及非財務指標計算測試評價結果，將測試評價結果納入中央企業負責人經營業績考核結果定級及考核排序，并作為實施獎懲的重要參考依據。

四、董事會與國資委之間的業績考核工作機制

（一）日常溝通機制。

董事會試點中央企業應當加強內部工作配合，明確分工，建立與國資委在業績考核重大事項及業務層面不同層級的溝通協調機制。董事會在審議決定高級管理人員經營業績考核辦法（含修訂）、考核目標確定（含調整）、考核結果核定及薪酬兌現、測試評價目標建議值等重大事項之前，應當按照國資委統一進度要求，委托薪酬與考核委員會和國資委相關部門進行溝通，聽取派駐本企業監事會的意見，并將國資委相關部門的意見提交董事會，作為董事會決策的參考。薪酬與考核委員會也可視工作需要，委托企業相關職能部門協助開展與國資委的溝通工作。

（二）經營業績考核文件的報備制度。

董事會應當在審議決定經營業績考核事項后10個工作日內，將決議結果以書面形式報國資委備案，同時抄送派駐本企業的監事會。備案文件應當包括以下內容：

1.考核辦法。包括提請國資委備案的報告、經營業績考核辦法及有關情況說明。

2.考核目標。包括董事會決議及有關情況說明。

3.考核結果核定及薪酬。包括董事會決議、高級管理人員經營業績考核結果及有關情況說明。

（三）定期報告制度。

董事會每年向國資委報告年度工作時，應當報告上一年度及任期經營業績考核工作情況。主要內容包括：

1.高級管理人員考核制度建設和薪酬管理制度建設情況。

2.高級管理人員經營業績考核結果與薪酬兌現及與任免掛鉤等情況。

3.公司內部經營業績考核體系（包括全員業績考核辦法)建設情況。

4.高級管理人員測試評價目標完成情況。

5.下一年度（或者任期)業績考核工作安排情況。

6.董事會認為需要報告的其他事項或者建議。

董事會應當每半年向國資委相關部門報告完成年度測試評價目標的進展情況。

五、本指導意見中的高級管理人員是指公司總經理、副總經理、總會計師。