國資發產權〔2011〕158號

 

關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知

國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區、直轄市、計劃單列市和新疆生產建設兵團國有資產監督管理機構，各中央企業：

為進一步加強上市公司國有股東內幕信息管理，防控內幕交易，根據《國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》（國辦發〔2010〕55號）及證券和國有資產監督管理有關法律法規的規定，現將有關問題通知如下：

一、上市公司國有股東、實際控制人應明確本單位內幕信息管理機構，負責內幕信息管理，督促、協調上市公司信息披露，配合上市公司實施內幕信息知情人登記等事項。

本通知所稱上市公司國有股東，是指直接持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等；所稱上市公司實際控制人，是指雖不是公司股東，但能夠實際支配公司行為的國家出資企業。

二、上市公司國有股東、實際控制人應當建立健全內幕信息管理規章制度，對涉及上市公司重大事項的決策程序、內幕信息的流轉與保密、信息披露、內幕信息知情人登記等方面作出明確規定。

三、上市公司國有股東、實際控制人在涉及上市公司重大事項的策劃、研究、論證、決策過程中，應當在堅持依法合規的前提下，采取必要且充分的保密措施，嚴格控制參與人員范圍，減少信息知悉及傳遞環節；簡化決策流程，縮短決策時間，并建立責任追究制度。有關事項的決策原則上應在相關股票停牌后或非交易時間進行。

四、上市公司國有股東、實際控制人就涉及內幕信息的相關事項決策后，應當按照相關規定及時書面通知上市公司，由上市公司依法披露。

五、在相關信息披露前，上市公司國有股東、實際控制人中的內幕信息知情人不得在公司內部網站，或以內部講話、接受訪談、發表文章等形式將信息向外界泄露，也不得利用內幕信息為本人、親屬或他人牟利。一旦出現市場傳聞或上市公司證券及其衍生品異常交易等情況，應當及時督促、配合上市公司披露或澄清相關信息。必要時，應當督促上市公司依照有關規定及時申請股票停牌。

六、上市公司國有股東、實際控制人應支持和配合上市公司按規定做好內幕信息知情人登記工作，保證內幕信息知情人登記信息的真實、準確、完整。由上市公司國有股東或實際控制人研究、發起涉及上市公司的重大事項并可能產生內幕信息時，上市公司國有股東或實際控制人應按照證券監管機構要求填寫內幕信息知情人檔案，及時記錄重要信息，并在通知上市公司相關事項時將知情人檔案一并抄送。

七、上市公司國有股東、實際控制人就涉及內幕信息的有關事項向有關政府部門、監管機構匯報、溝通時，應告知其保密義務，并將情況記錄備查。

八、上市公司國有股東、實際控制人應通過多種形式，加強內幕信息管理及規范股東行為等方面的教育培訓工作，強化守法合規意識。

九、國有資產監督管理機構、政府有關部門直接持有上市公司股份的，按照本通知規定執行。

十、國有資產監督管理機構、上市公司國有股東、實際控制人應依據職責分工，對泄露內幕信息或從事內幕交易的相關人員進行處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

十一、本通知印發后，上市公司國有股東、實際控制人要按照國辦發〔2010〕55號文件及本通知要求，對本單位內幕信息管理工作開展一次全面梳理與自查，抓緊完善制度、落實責任，并將內幕信息管理制度和負責機構及聯系人報省級或省級以上人民政府國有資產監督管理機構。