國資廳發考分〔2017〕47號

關于印發《中央科技型企業實施分紅激勵工作指引》的通知

各中央企業：

為指導和推動中央科技型企業加快落實國家股權和分紅激勵政策，根據《關于做好中央科技型企業股權和分紅激勵工作的通知》（國資發分配〔2016〕274號）分類分步實施激勵的有關要求，我們制定了《中央科技型企業實施分紅激勵工作指引》，現印發給你們，請結合實際，認真執行。

附件：中央科技型企業實施分紅激勵工作指引

 

中央科技型企業實施分紅激勵工作指引

第一章總則

第一條為推動中央企業加快實施創新驅動發展戰略，進一步落實《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）要求，建立完善有利于自主創新和科技成果轉化的分紅激勵機制，調動技術、管理人員的積極性和創造性，根據中央企業科技創新激勵工作部署和《關于做好中央科技型企業股權和分紅激勵工作的通知》（國資發分配〔2016〕274號）規定，制訂本指引。

第二條本指引適用于國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的中央企業及所屬控股（含實際控制）未上市科技企業（以下簡稱中央科技型企業，含全國中小企業股份轉讓系統掛牌企業）。上述企業應當具有公司法人資格并在中國境內注冊，具體包括以下幾種類型：

（一）國家認定的高新技術企業。

（二）轉制院所企業。

（三）中央企業所屬高等院校和科研院所投資的科技企業。

（四）國家和省級認定的科技服務機構。

第三條本指引用于指導中央科技型企業的國有控股股東依法履行出資人職責，按照本指引及相關規定要求,指導所屬科技型企業科學制訂分紅激勵計劃、規范履行決策程序，做好分紅激勵計劃的實施管理工作。

第二章方案的制訂

第一節激勵方式

第四條分紅激勵包括崗位分紅激勵和項目收益分紅激勵兩種方式。

（一）崗位分紅激勵，是指企業實施科技創新和成果產業化，以企業經營收益為標的，按照相應崗位在科技成果產業化中的重要性和貢獻，確定激勵總額和不同崗位的分紅標準，并對激勵對象實施激勵的行為。

（二）項目收益分紅激勵，是指企業通過成果轉讓（許可）、作價投資、自行或合作實施等方式進行職務科技成果轉化，以形成的收益為標的，采取項目收益分成方式對激勵對象實施激勵的行為。

第五條中央科技型企業應當結合自身實際，科學選擇分紅激勵方式。原則上同一企業應當采取一種分紅方式，對同一激勵對象就同一職務科技成果或產業化項目，給予一次激勵。

第二節實施條件

第六條實施分紅激勵的中央科技型企業應當制定明確的發展戰略，主業突出、成長性好。內部治理結構健全并有效運轉，管理制度完善，人事、勞動、分配制度改革取得積極進展。具有發展所需的關鍵技術、自主知識產權和持續創新能力。

第七條實施分紅激勵的中央科技型企業年度財務會計報告必須經過中介機構依法審計，且激勵方案制訂近3年（以下簡稱近3年）沒有發生財務、稅收等方面違法違規行為，未出現重大收入分配違規違紀事項。

第八條實施分紅激勵的中央科技型企業原則上應當成立滿3年。除本指引第二條第（四）類企業外，其他企業近３年研發費用占當年營業收入均應當在3%以上，激勵方案制訂的上一年度企業研發人員占職工總數（以上人數均按平均數統計）應當在10%以上，相關數據原則上應當以企業年度財務會計報告為依據。對成立不滿3年的初創企業，可以實際經營年限計算。

第九條對于本指引第二條第（四）類企業，成立應當滿3年，且近3年科技服務性收入不低于當年企業營業收入的60%。科技服務性收入是指國有科技型服務機構營業收入中屬于研究開發及其服務、技術轉移服務、檢驗檢測認證服務、創業孵化服務、知識產權服務、科技咨詢服務、科技金融服務、科學技術普及服務等收入。

第十條中央科技型企業實施崗位分紅激勵，除滿足以上條件外，企業還應當建立規范的崗位管理和評估體系，崗位序列清晰、崗位價值明確。企業近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額應當占企業近3年年初凈資產總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤為正數。成立不滿3年的，不得采取崗位分紅的激勵方式。

近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額，是指激勵方案制訂上年末賬面凈資產相對于近3年首年初賬面凈資產的增加值，不包括財政及企業股東以各種方式投資或補助形成的凈資產和已經向股東分配的利潤。

第十一條中央科技型企業實施項目收益分紅激勵，除滿足第六條至第九條規定外，企業還應當建立規范的項目管理和收益評估制度。項目資產、人員邊界清晰，核算獨立、收支明確。

第十二條以下類型中央科技型企業或職務科技成果轉化項目可以優先開展分紅激勵：

（一）符合《“十三五”國家科技創新規劃》戰略布局和中央企業“十三五”科技創新研發方向，承擔國家科技創新重大專項、重大工程、國家重點研發計劃的。

（二）收入和利潤來源于所在中央企業外部市場占比較高的。

（三）符合所在中央企業主業發展方向的。

（四）自主創新能力較強、成果技術水平較高、市場前景較好的。

第三節激勵對象

第十三條企業應當綜合考慮職工崗位價值、實際貢獻、承擔風險和服務年限等因素確定分紅激勵對象，激勵對象應當與本企業簽訂勞動合同，具體包括：

（一）在科技創新和成果轉化過程中發揮重要作用的技術人員，包括關鍵職務科技成果的主要完成人、重大開發項目的負責人、對主導產品或者核心技術及工藝流程做出重大創新或者改進的主要技術人員。

（二）主持企業全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業主要產品（服務）生產經營的中、高級經營管理人員。

（三）通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技術人才和經營管理人才。

第十四條崗位分紅激勵對象應當通過公開招聘、企業內部競爭上崗或者其他市場化方式產生，且應當在該崗位連續工作1年以上。每次激勵人數不得超過企業在崗職工總數的30%。

第十五條項目收益分紅激勵對象應當由企業和項目組共同確定，激勵對象名單應當隨同激勵方案一并聽取職工意見和建議。

第十六條中央科技型企業不得面向全體員工實施分紅激勵，不得把以下人員確定為激勵對象：

（一）未與企業簽訂勞動合同的人員，包括事業編制人員以及人事代理、勞務派遣、勞務外包等其他人員。

（二）企業監事（包括職工監事）、獨立董事。

（三）與企業科技創新和成果轉化無直接關聯的管理人員。

（四）有關政策法規明確不得成為激勵對象的人員。

第四節激勵額度

第十七條中央科技型企業應當以推動科技成果轉化、提升企業經營效益為目標，堅持增量激勵、效益導向的原則，統籌考慮企業經營發展戰略、自身效益狀況以及人工成本承受能力等因素合理確定分紅激勵額度。

第十八條實施崗位分紅激勵的企業，應當以反映企業盈利能力或價值創造的絕對指標（如稅后利潤、稅后利潤增加值、經濟增加值、經濟增加改善值等）作為提取基數，科學設計計提模式，合理確定提取比例。年度分紅激勵總額不得高于當年稅后利潤的15%，并統籌好與當期工資總額和效益增量的比例關系，避免因實施分紅激勵出現工資效益不匹配問題。

第十九條實施崗位分紅激勵的企業，應當按照崗位在科技成果產業化中的重要性以及激勵對象個人的貢獻情況，確定不同崗位激勵對象的分紅標準。激勵對象個人年度分紅所得不得高于其年度薪酬總額（不含分紅所得）的2/3。同一企業內激勵對象個人最高和最低激勵額度的倍數設定應當充分考慮崗位價值評估結果，并且根據個人貢獻、企業內部收入分配關系等因素綜合確定。

第二十條實施項目收益分紅的企業，應當在職務科技成果完成、轉化后，按照與重要技術人員約定或企業有關規定，合理確定激勵額度（包括提取模式、比例等）和執行時限。不同的科技成果轉化方式，可以按照以下原則確定有關事項：

（一）將該項職務科技成果轉讓、許可給他人實施的，以該項科技成果轉讓凈收入或許可凈收入作為提取基數，按約定或規定比例提取激勵額度，原則上一次性激勵到位。

（二）利用該項職務科技成果作價投資，以科技成果作價入股的股份（或出資比例）形成的投資收益作為提取基數的，按照約定或規定比例提取激勵額度，原則上有效期不得超過5年；以職務科技成果作價入股形成的股份（或出資比例）作為提取基數的，應當按照股權激勵有關規定約定相應激勵額度、比例和其他事項。

（三）將該項職務科技成果自行實施或者與他人合作實施的，應當在實施轉化成功投產后連續3至5年，按照約定或規定比例每年從實施該項科技成果的營業利潤中提取激勵額度。

轉讓、許可凈收入是指企業取得的科技成果轉讓、許可收入扣除相關稅費和企業為該項科技成果投入的全部研發費用及維護、維權費用后的金額。企業將同一項科技成果使用權向多個單位或者個人轉讓、許可的，轉讓、許可收入應當合并計算。

第二十一條實施項目收益分紅激勵的企業，應當把握好項目投入產出與收益分配的關系，按照以下原則對激勵額度和水平進行約定：

（一）總體激勵額度應當結合項目來源、項目級別、項目規模、發展階段以及創新貢獻等因素約定。對于國家立項、創新貢獻較大的項目可以適當加大激勵力度。對于項目所在企業成立時間不滿3年或實施當年未盈利的，應當結合項目收益情況控制總體額度，或采取分批分次的方式兌現。

（二）個人激勵水平應當結合激勵對象人數、薪酬水平、市場對標等因素，根據激勵對象個人在職務成果完成和轉化過程中的貢獻以及績效考核結果約定。對于關鍵科研任務、重大開發項目、主導產品或核心技術的主要完成人、負責人等可以適當提高分配比例。對于個人收入明顯高于市場水平或同時參與多個項目激勵的人員應當合理控制個人激勵標準或項目分紅總收入。

第二十二條中央科技型企業制定項目收益分紅激勵相關規定應當充分聽取技術人員的意見，有關規定或約定事項應當在本企業公開。出現實施激勵當年項目所在企業處于虧損狀態、項目分紅激勵總額偏大、單個激勵對象水平偏高等特殊情況的，應當向中央企業集團公司報備。

第二十三條中央科技型企業未建立有效規定或未及時與重要技術人員約定的，按照《中華人民共和國促進科技成果轉化法》等國家有關制度執行，并在激勵方案有效期內制定相關制度，在實施下一期項目分紅激勵計劃時從其約定。

第五節考核要求

第二十四條崗位分紅激勵方案有效期原則上不超過3年（自制訂方案當年起）。中央科技型企業應當建立完善的業績考核體系和考核辦法，在激勵方案中明確除凈利潤增長率應當高于企業實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平（復合增長率）的要求外，還應當結合企業經營特點、發展階段以及科技創新等情況，從以下維度綜合確定年度考核指標（原則上三類指標至少各選一個）：

（一）財務類指標，如凈利潤增長率（必選）、凈資產收益率、主營業務收入增長率等。

（二）科技創新類指標，如科技創新收入增長率、科技創新收入占營業收入比重、新增（成果轉化）合同額增長率、專利數量等。

（三）管理類指標，如核心人才保留率、勞動生產率、成本費用占營業收入比重等。

第二十五條對于處于初創階段等特殊情況的企業，根據企業功能定位、發展前景等因素，合理設置考核指標，可以管理類、科技創新類指標為主，體現初創階段的發展導向。

第二十六條項目收益分紅激勵方案有效期應當結合職務科技成果轉化方式合理確定。其中，以職務科技成果作價投資、自行實施或者與他人合作實施方式開展項目收益分紅激勵的，應當結合企業科技創新以及項目實施情況，從以下維度約定年度考核指標（原則上三類指標至少各選一個）：

（一）項目財務類指標，如項目收入增長率、項目投資回報率、項目凈利潤增長率等。

（二）項目創新類指標，如項目專利和知識產權數量、項目獲獎情況等。

（三）項目管理類指標，如項目研發費用占營業收入比重、新增項目合同數（額）增長率、合同履約率等。

以職務科技成果轉讓、許可給他人實施的，若不采取一次性激勵的方式，原則上也應當按照以上要求制定激勵有效期內的考核辦法。

第二十七條中央科技型企業以自身歷史業績水平縱向比較為主，鼓勵具備條件的企業（或項目）采取與同行業或對標企業業績橫向對標的方式，綜合確定考核目標水平。

（一）在激勵方案中應當載明考核目標的確定方式，選擇企業對標的，應當說明對標企業的選取原則。

（二）考核目標水平設置應當結合企業經營狀況、行業周期以及科技發展規劃等因素綜合確定。原則上相關指標不低于上一年度實際業績水平或本企業近3年平均業績水平（實施崗位分紅的，年度凈利潤增長率指標必須高于近3年平均增長水平）。引入行業對標的，相關指標應當不低于同行業平均（或對標企業50分位值）業績水平。

第二十八條中央科技型企業應當建立健全與分紅激勵配套的員工績效考核評價體系，全面、客觀、準確地評價激勵對象業績貢獻。

第二十九條中央科技型企業（科技成果轉化項目）的考核結果應當與分紅激勵總額度掛鉤，個人績效考核評價結果應當應用于個人分紅激勵兌現。

第三十條中央科技型企業實施分紅激勵，應當重點加強對財務類指標的考核，崗位分紅激勵年度凈利潤增長率低于近3年平均增長水平的，應當終止實施方案；項目收益分紅激勵財務類指標未達到考核目標的，原則上應當終止實施方案。其他指標未達到考核目標的，應當按照約定或規定扣減額度或終止實施方案。

第三十一條激勵對象未達到個人年度績效考核要求的，應當按規定或約定扣減、暫緩或停止分紅激勵。

第六節財務及工資管理

第三十二條中央科技型企業實施分紅激勵應當嚴格執行財務會計及稅收處理等有關規定。激勵方案涉及的財務數據和資產評估結果，應當經具有相關資質的會計師事務所審計和資產評估機構評估，并按有關規定辦理核準或備案手續。

第三十三條中央企業集團公司應當將所屬科技型企業分紅激勵計劃納入工資總額預算管理。按照有關規定申報年度分紅激勵預算，結合企業生產經營和科技創新實施情況進行預算調整，并根據財務決算結果兌現激勵額度、開展預算執行情況清算評價工作。

第三十四條分紅激勵所需支出應當計入本企業工資總額，實行單列管理，不納入本企業工資總額基數，不作為企業職工教育經費、工會經費、社會保險費、補充養老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。

第三章組織與實施

第三十五條中央企業集團公司應當按照國家有關規定和本指引要求，制定分紅激勵相關管理制度，明確實施主體、主要職責、決策程序和工作流程等。制訂總體工作方案和推進計劃，統籌規劃所屬科技型企業分紅激勵工作，并在實施前向國資委報告。

第三十六條納入總體工作方案和推進計劃的中央科技型企業，由本企業總經理班子或者董事會（以下簡稱內部決策機構）制訂分紅激勵具體方案。

第三十七條中央科技型企業內部決策機構制訂激勵方案時，應當通過職工代表大會或者其他形式充分聽取職工的意見和建議，并將激勵方案及聽取職工意見情況報中央企業集團公司批準和備案。

第三十八條中央企業集團公司主要從實施條件、實施程序以及實施方案的合法、合規性等方面對所屬科技型企業分紅激勵方案進行評審。并自受理方案之日起20個工作日內，提出書面審定意見。

第三十九條中央科技型企業分紅激勵方案經審核同意后，提交本企業股東（大）會審議。

第四十條除國家另有規定外，中央科技型企業應當在股東（大）會審議通過激勵方案后5個工作日內，將決議、批準文件以及審議通過的激勵方案報中央企業集團公司備案，并按照方案實施激勵。未設立股東（大）會的企業，按照中央企業集團公司批準的方案實施。

第四十一條中央科技型企業內部決策機構在召開股東（大）會前撤銷分紅激勵計劃或者股東（大）會審議未通過分紅激勵計劃的，應當向中央企業集團公司提交撤銷原分紅激勵計劃審核（備案）的報告,且原則上當年不再提交有關激勵計劃。

第四十二條國資委對中央企業總體分紅激勵工作給予政策指導。中央企業整體作為科技型企業實施分紅激勵的，應當由內部決策機構制訂實施方案，并經相關民主程序聽取職工意見后，報國資委批準后實施。

第四章管理與監督

第四十三條中央科技型企業因出現特殊情形需要調整激勵方案的（如激勵對象范圍變化、單個對象激勵水平變化等情況），應當重新履行內部審議和外部審核程序。出現以下情形的，應當終止實施分紅激勵方案，再次實施的，按照規定重新申報審核：

（一）激勵方案發生重大調整的（如激勵方式變化、業績考核指標調整等情況）。

（二）分紅激勵考核指標未達標，根據約定或規定應當終止方案實施的。

（三）會計師事務所、資產評估機構、法律事務機構等第三方中介組織對激勵方案涉及的數據、結果等事項出具否定意見的。

（四）企業股權或產權結構發生重大變化，導致激勵方案無法實施的。

（五）其他需要終止方案實施的情形。

終止激勵方案，企業內部決策機構應當向中央企業集團公司報告并向股東（大）會說明情況。

第四十四條激勵對象因辭職、調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力、違法違規等原因與企業解除或者終止勞動關系的，應當終止其分紅激勵資格。

第四十五條中央企業集團公司應當嚴格審核所屬科技型企業的分紅激勵方案，必要時可以要求企業法律事務機構或者外聘律師對激勵方案出具法律意見書。

第四十六條中央企業集團公司應當遵守法律法規和有關制度規定，建立對所屬科技型企業分紅激勵工作的考核評價機制，并依據考核結果對激勵方案實施動態管理。

第四十七條中央企業集團公司應當建立分紅激勵工作定期報告制度，并于每年2月底前將上一年度實施分紅激勵的總體情況報送國資委。

第四十八條國資委將中央科技型企業分紅激勵工作納入收入分配監督檢查事項范圍，采取抽查和專項檢查等方式，對企業實施情況進行監督評估。對違反法律法規及政策規定、損害國有資產權益的企業，國資委將責令調整或終止方案，并追究相關企業和人員責任。

第四十九條按照《中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法》（財企〔2010〕8號）和《關于在部分中央企業開展分紅權激勵試點工作的通知》（國資發改革〔2010〕148號）規定，已經國資委批準的分紅激勵方案可繼續執行，實施期滿后，新的激勵方案統一按照國家有關規定和本指引執行。

第五十條全民所有制中央科技型企業應當積極按照國家有關規定，推動公司制改革，在不斷提升內部管理水平和健全完善制度體系的基礎上，實施分紅激勵。

 

附件：1.實施分紅激勵申報審核流程圖（略）

2.分紅激勵方案要點（略）

3.實施分紅激勵申報材料（略）

4.中央企業分紅激勵總體工作方案要點（略）

5.中央企業分紅激勵年度實施工作總結要點（略）

6.中央企業分紅激勵年度實施情況匯總表（略）