國務院國有資產監(jiān)督管理委員會

國資發(fā)產權[2007]109號

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關于印發(fā)《國有單位受讓上市公司股份
管理暫行規(guī)定》的通知

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團國資委，各中央企業(yè)：

　　為規(guī)范國有單位受讓上市公司股份行為，加強對上市公司國有股東的管理，維護各類投資者合法權益和證券市場穩(wěn)定，防范國有單位投資風險，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)，特制定《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》。現(xiàn)印發(fā)給你們，請結合實際，認真遵照執(zhí)行，并及時反映工作中有關情況和問題。

　　　　　　　國務院國有資產監(jiān)督管理委員會
　　　　　　　二○○七年六月二十八日

國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定

　　第一條 為規(guī)范國有單位受讓上市公司股份行為，加強對上市公司國有股東的管理，維護各類投資者合法權益和證券市場穩(wěn)定，防范國有單位投資風險，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

　　第二條 本規(guī)定所稱國有單位是指各級國有資產監(jiān)督管理機構監(jiān)管范圍內的國有及國有控股企業(yè)、有關機構、事業(yè)單位等。

　　第三條 國有獨資或控股的專門從事證券業(yè)務的證券公司及基金管理公司受讓上市公司股份按照相關規(guī)定辦理。

　　第四條 國有單位受讓上市公司股份應當符合國家有關法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定及本單位的發(fā)展規(guī)劃和年度投資計劃，堅持公開、公平、公正原則，有利于國有經(jīng)濟布局和結構戰(zhàn)略性調整，有利于加強主業(yè)，提升核心競爭力，并做好投資風險的評估、控制和管理工作。

　　第五條 國有單位受讓上市公司股份應當嚴格按照《證券法》等有關法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，及時履行信息披露等法定義務。

　　國有單位受讓上市公司股份應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

　　第六條 國有單位受讓上市公司股份可以通過證券交易系統(tǒng)購買、通過協(xié)議方式受讓或其他合法途徑進行。

　　第七條 國有單位受讓上市公司股份的價格應根據(jù)該上市公司的股票市場價格、合理市盈率、盈利能力及企業(yè)發(fā)展前景等因素合理確定。

　　第八條 國有單位受讓上市公司股份按本辦法有關規(guī)定需要報國有資產監(jiān)督管理機構審核批準的，按以下程序辦理：國有單位為中央單位的，其受讓上市公司股份由中央單位逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構批準。

　　國有單位為地方單位的，其受讓上市公司股份由地方單位逐級報省級國有資產監(jiān)督管理機構批準。

　　第九條 國有單位在一個會計年度內通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計凈受讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額）未達到上市公司總股本5%的，由國有單位按內部管理程序決策，并在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案后方可組織實施。

　　國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的，受讓比例應合并計算。

　　第十條 國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份需要報國有資產監(jiān)督管理機構備案的，其報送的材料主要包括：

　　（一）國有單位受讓上市公司股份的方案及內部決議；

　　（二）國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告；

　　（三）國有單位的基本情況、最近一期財務審計報表；

　　（四）上市公司的基本情況、最近一期的年度報告和中期報告。

　　第十一條 國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告應主要包括以下內容：

　　（一）受讓股份的原因；

　　（二）受讓股份是否有利于加強主業(yè)，是否符合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃；

　　（三）受讓股份的價格上限及確定依據(jù)；

　　（四）受讓股份的數(shù)量及受讓時限；

　　（五）受讓股份的資金籌措；

　　（六）受讓股份后對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的影響分析；

　　（七）關于上市公司未來的發(fā)展規(guī)劃和重組計劃（適用于受讓股份后成為上市公司控股股東的）。

　　第十二條 國有資產監(jiān)督管理機構收到國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的備案材料后，應在10個工作日內對該事項出具備案意見。國有單位受讓上市公司股份的方案經(jīng)國有資產監(jiān)督管理機構備案后方可組織實施。

　　第十三條 國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應當聘請在境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問，針對本單位受讓上市公司股份的方式、受讓價格、對本單位及上市公司的影響等方面發(fā)表專業(yè)意見。

　　財務顧問應當具有良好的信譽及且近三年內無重大違法違規(guī)記錄。

　　第十四條 國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策；國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構審核批準。

　　第十五條 國有單位協(xié)議受讓上市公司股份需要報國有資產監(jiān)督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：

　　（一）國有單位受讓上市公司股份的請示及內部決議文件；

　　（二）關于受讓上市公司股份的可行性研究報告及受讓股份價格的專項說明；

　　（三）上市公司股份轉讓協(xié)議；

　　（四）國有單位基本情況、上一年經(jīng)審計的財務審計報告；

　　（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；

　　（六）財務顧問出具的財務顧問報告；

　　（七）律師事務所出具的法律意見書。

　　協(xié)議受讓上市公司股份的可行性研究報告內容參照本規(guī)定第十一條的規(guī)定。

　　第十六條 國有單位協(xié)議受讓上市公司股份經(jīng)批準后，應持國有資產監(jiān)督管理機構的有關批復到證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶手續(xù)。

　　國有單位協(xié)議受讓上市公司股份需要報國有資產監(jiān)督管理機構審核批準的，國有資產監(jiān)督管理機構的批復文件是證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續(xù)及工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

　　第十七條 國有單位認購上市公司發(fā)行股票的、將其持有的上市公司發(fā)行的可轉換公司債券轉換成股票的、通過司法機關強制執(zhí)行手續(xù)受讓上市公司股份的、間接受讓上市公司股份的（即受讓上市公司股東的控股權）按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定辦理，并在上述行為完成后10個工作日內報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案。

　　第十八條 國有資產監(jiān)督管理機構應依據(jù)本規(guī)定及國家有關法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，認真履行對國有單位受讓上市公司股份的審核職責，并根據(jù)《上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定》對國有單位受讓上市公司股份開設的國有股股東證券賬戶做好標識管理。