國務院國有資產監督管理委員會

國資發產權[2005]246號

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關于上市公司股權分置改革中國有股股權
管理有關問題的通知

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團國有資產監管機構，各中央企業：

　　為深入推進股權分置改革工作，促進上市公司發展，保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，維護資本市場穩定，根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）及《關于上市公司股權分置改革的指導意見》（證監發[2005]80 號）等文件精神，經國務院同意，現就股權分置改革中涉及的國有股股權管理有關問題通知如下：

　　一、各級國有資產監督管理機構、上市公司國有股股東要進一步認識股權分置改革對解決證券市場制度缺陷、完善上市公司法人治理結構、推動國有資本合理流動的重要意義，從改革大局出發，積極采取有效措施，推動股權分置改革工作的順利進行。

　　二、各級國有資產監督管理機構和中央企業要按照“積極、穩妥、有序”的基本原則，認真制訂本地區或本企業國有控股上市公司股權分置改革的總體規劃，加強對國有股股東的分類指導，并注意把股權分置改革與維護證券市場穩定有機結合起來，把握好改革的力度、發展的速度和市場的可承受程度，成熟一家，推出一家。對于條件暫不成熟的上市公司，也要積極創造條件，探索有效改革方式。

　　三、上市公司國有控股股東應當依據現行法律、法規和股權分置改革的有關規定，在廣泛征求其他非流通股股東和A股市場流通股股東意見基礎上，研究制訂符合上市公司及自身實際的股權分置改革方案，并自行或聘請財務顧問對方案進行充分的可行性論證。各級國有資產監督管理機構和中央企業要切實履行職責，對上市公司國有股股東研究制訂股權分置改革方案進行指導和監督，并采取有效措施，強化內部管理，防止道德風險，防范利用股權分置改革進行欺詐、內幕交易和市場操縱等違法犯罪行為。

　　四、上市公司國有控股股東在制訂股權分置改革方案時，要充分借鑒股權分置改革試點工作經驗，根據上市公司和國有股股東的實際情況，積極探索股權分置改革的多種實現形式，鼓勵將資產重組、解決控股股東或實際控制人占用上市公司資金問題等與股權分置改革組合運作，提高上市公司質量。

　　五、上市公司國有控股股東在與其他非流通股股東及A股市場流通股股東協商確定股權分置改革方案時，要注意充分保護流通股股東的合法權益，綜合考慮國有股股東的實際情況、上市公司的盈利能力及發展后勁，兼顧即期利益和長遠利益。同時，還要注意平衡其他非流通股股東的利益，堅持與其他非流通股東和A股市場流通股股東充分協商的原則。

　　六、為適應深入推進股權分置改革的形勢和要求，上市公司股權分置改革中涉及地方國有企業及其他地方單位所持上市公司國有股權管理事項的審核職責，由省級（或計劃單列市，以下同）國有資產監督管理機構行使，其中，地方國有控股上市公司
的股權分置改革方案由省級國有資產監督管理機構報省級人民政府或計劃單列市人民政府批準。

　　股權分置改革中涉及上市公司國有股劃轉、協議轉讓、以股抵債以及上市公司國有股性質變更其他國有股權管理審核事項，仍按現行有關規定辦理。

　　省級國有資產監督管理機構對地方國有股股東股權分置改革方案的批復以及該方案的可行性論證報告應及時抄送國務院國有資產監督管理委員會。

　　七、國有控股上市公司的股權分置改革方案提交證券交易所前，上市公司國有控股股東須征得省級或省級以上國有資產監督管理機構原則同意；國有控股及參股上市公司的股權分置改革方案委托上市公司董事會召集A股市場相關股東會議前，上市公司所有國有股股東須取得省級或省級以上國有資產監督管理機構的書面意見；國有控股及參股上市公司董事會公告召集相關股東會議后，由持股數量最多的國有股股東統一將方案報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核批準。

　　八、國有資產監督管理機構應當在相關股東分類表決前，對上市公司股權分置改革中涉及的國有股權管理事項進行審核批復。

　　九、國有資產監督管理機構在批復上市公司國有股股權分置改革方案時應當審核、查閱以下材料：

　　（一）有關股權分置改革的申請文件；

　　（二）股權分置改革方案及論證報告；

　　（三）股權分置改革說明書；

　　（四）非流通股股東參與股權分置改革的協商意見；

　　（五）上市公司上年年度報告和最近一期季度報告；

　　（六）法律意見書；

　　（七）其他材料。

　　上市公司股權分置改革方案論證報告應當包括但不限于以下內容：股權分置改革完成后國有股的最低持股比例及確定依據；股權分置改革方案的確定依據；股權分置改革前后國有股價值變化的評估分析；對上市公司職工權益的影響。

　　十、省級或省級以上國有資產監督管理機構在出具國有股股權分置改革的批復文件時，須明確上市公司股權分置改革完成后所有國有股股東名稱、持股數量、占總股本比例及股權性質（國家股或國有法人股）。其中持有國有法人股的國有絕對控股單位還須在其名稱后特別標注：（國有控股單位）。

　　十一、各級國有資產監督管理機構在認真做好股權分置改革工作的同時，要積極著手研究以下工作：一是在對上市公司國有控股股東進行業績考核時，要考慮設置其控股的上市公司市值指標。二是積極研究上市公司管理層股權激勵的具體措施。對完成股權分置改革的國有控股上市公司，可以探索實施管理層股權激勵。國有控股上市公司股權激勵的具體實施和考核辦法由國務院國有資產監督管理委員會會同有關部門另行制定。三是認真研究國有股取得流通權后的有效監管方式和辦法。

　　十二、各級國有資產監督管理機構和中央企業要切實履行自身職責，制訂符合本地區或本企業改革發展實際的國有控股上市公司股權分置改革的總體規劃，同時要注意研究股權分置改革中出現的各種問題，并及時向國務院國有資產監督管理委員會報告有關情況。

　　　　　　　國務院國有資產監督管理委員會
　　　　　　　二ＯＯ五年九月八日