關(guān)于做好股權(quán)分置改革試點工作的意見

　　為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（簡稱《若干意見》），經(jīng)國務(wù)院批準，證監(jiān)會于２００５年４月２９日發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》（簡稱《通知》），正式啟動股權(quán)分置改革試點工作。為進一步推進股權(quán)分置改革，切實做好有關(guān)工作，現(xiàn)提出以下意見：

　　一、進一步統(tǒng)一認識，加強協(xié)作配合。股權(quán)分置改革是資本市場的一項重要制度改革，有利于完善資本市場定價機制，強化對上市公司的市場約束，充分發(fā)揮資本市場的功能和作用；有利于國有企業(yè)的改造重組和國有經(jīng)濟布局的戰(zhàn)略調(diào)整，關(guān)系到投資者的切身利益和上市公司的長遠發(fā)展。必須按照《若干意見》關(guān)于“在解決這一問題時要尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”的總體要求，積極穩(wěn)妥地推進。為此，要從全局和戰(zhàn)略的高度充分認識股權(quán)分置改革的重要性和緊迫性，高度重視，精心組織，為改革試點工作的平穩(wěn)推進提供有力支持，加快落實《若干意見》的各項措施，推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展。

　　二、實施股權(quán)分置改革要著眼于健全資本市場功能和上市公司的長遠發(fā)展，提高上市公司的整體質(zhì)量。要通過股權(quán)分置改革，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，鞏固全體股東的共同利益基礎(chǔ)，促進上市公司有效利用各項金融創(chuàng)新工具提高資本運作效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增加投資回報。要鼓勵改革后的公司進行并購重組、資本運營等方面的創(chuàng)新試點，幫助上市公司利用資本市場做優(yōu)做強，提高公司質(zhì)量。

　　三、要通過規(guī)范有效的程序安排，保障投資者充分行使權(quán)利。保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益，是《若干意見》的明確要求，也是改革得到普遍認同和擁護的基本前提。試點上市公司要嚴格按照《通知》規(guī)定的程序進行股權(quán)分置改革，維護投資者特別是公眾投資者的知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)；采取有效措施，使改革方案具有廣泛的股東基礎(chǔ)，保障股東充分行使權(quán)利。公眾投資者要充分認識到股權(quán)分置改革試點關(guān)系到自己的切身利益，應(yīng)當珍視自己的權(quán)利，積極參與股權(quán)分置改革。

　　四、大中型上市公司要積極進行股權(quán)分置改革。大中型上市公司是國民經(jīng)濟的重要支柱，大中型上市公司特別是國有控股上市公司進行股權(quán)分置改革將形成良好的示范效應(yīng)，有利于投資者形成穩(wěn)定的改革預(yù)期。要積極利用股權(quán)分置改革進一步健全現(xiàn)代企業(yè)制度，使資產(chǎn)的保值增值具有更加公開、公平、公正的價值評判基礎(chǔ)。

　　五、保薦機構(gòu)要發(fā)揮協(xié)調(diào)平衡作用。保薦機構(gòu)作為改革方案設(shè)計的重要中介機構(gòu)，要誠實守信、公正客觀、勤勉盡責。要履行好組織、引導、說明、解釋的職責，起到橋梁和紐帶作用，作好非流通股股東和流通股股東溝通協(xié)調(diào)工作。要幫助上市公司考慮未來發(fā)展，平衡各類股東利益，方案設(shè)計要切合公司實際，既要合法合理，符合改革的原則和精神，又要充分運用各種有效手段和創(chuàng)新方法，降低改革成本，維護市場穩(wěn)定。

　　六、機構(gòu)投資者在改革中要發(fā)揮積極作用。以保險公司及其資產(chǎn)管理公司、基金公司、證券公司為代表的機構(gòu)投資者，要從流通股股東整體利益和市場長遠利益出發(fā)，切實履行所承擔的職責。依法合規(guī)地買賣試點公司股票，參與試點公司的改革。對于憑借持股優(yōu)勢與其他股東合謀操縱股東大會表決結(jié)果，干擾其他投資者正常決策的，證監(jiān)會將會同相關(guān)行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)予以嚴肅查處。

　　七、新聞媒體要堅持正確的輿論導向，多做正面引導工作。股權(quán)分置改革關(guān)系到資本市場的長期健康發(fā)展，是一項涉及面廣、情況復(fù)雜而又高度敏感的系統(tǒng)工程。在試點期間，難免會遇到困難和問題，需要集中市場的智慧積極穩(wěn)妥地加以解決。新聞媒體要客觀報道改革進程，全面反映專家學者、上市公司、公眾股東、監(jiān)管機關(guān)等有關(guān)各方的意見，營造有利于推進改革的輿論氛圍。

　　八、依法維護改革的正常秩序。要通過制定規(guī)則和有效監(jiān)管，保障股權(quán)分置改革過程符合“公開、公平、公正”的原則，維護市場秩序。一是要合理控制改革節(jié)奏，實行“試點先行、分步推進”，把改革的力度、發(fā)展的速度與市場的承受程度統(tǒng)一起來。二是建立有效的信息披露制度，對控股股東、保薦機構(gòu)等市場主體提出有針對性的信息披露要求，提高市場透明度。三是建立有效的市場監(jiān)管機制，通過專項監(jiān)控和稽查，加強與司法機構(gòu)的協(xié)作配合，嚴厲打擊利用股權(quán)分置改革進行內(nèi)幕交易、操縱市場等侵害投資者權(quán)益的違法犯罪行為。

　　九、營造有利于改革的市場環(huán)境。順利實施股權(quán)分置改革試點，需要穩(wěn)定的市場環(huán)境。為此，要加快落實提高上市公司質(zhì)量、化解證券公司風險、擴大合規(guī)資金入市渠道、加強資本市場法制誠信建設(shè)等各項資本市場治本措施，形成改革的綜合配套效應(yīng)，協(xié)調(diào)推進股權(quán)分置改革。

　　十、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要積極支持股權(quán)分置改革試點工作。要統(tǒng)籌考慮股權(quán)分置改革與本地國有企業(yè)改革、國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整的關(guān)系，按照改革的總體原則和程序明確國有股東參與股權(quán)分置改革的有關(guān)管理規(guī)定，大力支持并積極配合股權(quán)分置改革試點工作。

中國證券監(jiān)督管理委員會

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二ＯＯ五年五月三十日