國務院國有資產監督管理委員會辦公廳文件

國資廳發監督[2010]48號

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關于開展中央企業對外并購事項專項檢查的通知

各國有重點大型企業監事會，各中央企業：

　　為全面了解和掌握國資委成立以來中央企業對外并購情況，監事會擬組織開展中央企業對外并購事項專項檢查。現將有關事項通知如下：

　　一、檢查目的和意義

　　統計調查2004-2009年中央企業及其子企業對外并購情況，檢查分析企業對外并購管控制度的有效性和并購程序的合規性，評估并購方向合理性，評價并購實施效果，推動企業進一步規范并購行為，加強風險管控，健全完善管理制度，促進中央企業又好又快發展。

　　二、檢查方式

　　專項檢查采取中央企業自查和監事會核查相結合的方式進行。自查工作由中央企業組織開展，并按要求做好統計表格填報工作，提交自查報告。在企業自查的基礎上，監事會結合當期監督工作，核查企業填報情況，并對部分企業開展重點抽查。

　　三、檢查內容

　　（一）企業對外并購戰略和方向。主要包括對外并購項目是否符合國家產業政策和宏觀調控政策；是否有利于突出主業，完善業務鏈條，提高核心競爭能力；是否制定符合企業發展戰略的并購規劃；是否在戰略指導下開展對外并購活動；是否存在投機性對外并購事項等。

　　（二）企業對外并購決策程序合規性。主要包括企業有關投資管理制度建設情況；企業對外并購對象的選擇與確定過程；可行性研究報告論證的充分性，是否開展詳盡的盡職調查；清產核資和財務審計的合法合規性；收購行為所涉及資產是否進行評估備案；是否按國家有關投資管理規定履行相關報批程序，尤其關注非主業并購和境外并購活動是否按規定報國資委審核或備案；對外并購合同或協議的完整性和合法合規性等。

　　（三）企業資產評估的規范性和收購價格的合理性。主要包括并購標的產權歸屬是否清晰；評估方法、程序是否科學合規；是否按國資委核準范圍進行評估；評估引用的資料、數據是否真實、合理、可靠；確認評估結果的合理性；是否存在高估、低估、漏評現象；是否存在僅評估有形資產而對無形資產不計價的現象；評價最終并購價格確定的合理性；對并購價格高于評估價格的情況予以重點關注，是否存在違規操作行為。

　　（四）被并購企業并購后運行狀況。是否因大量低價無效資產致使企業存在資產質量差、資產嚴重不實等問題；是否存在資產負債率居高不下，甚至嚴重資不抵債等情況；是否存在盈利水平低下，甚至經營虧損嚴重、持續發展無望等問題；是否存在會計核算混亂、虛構交易、成本費用不實、賬實不符、會計憑證不完整等問題。

　　（五）分析企業對外并購風險。分析企業并購資金來源及實施并購前后資產負債變動情況，企業對外并購規模是否與企業資產經營規模、資產負債水平和實際籌資能力相適應，重點關注是否存在因舉債并購、對被并購企業注入資金、為被并購企業提供貸款擔保等增大企業財務風險情況；是否存在因對外并購資產質量較差增大企業經營風險情況；是否因對外并購增加企業管理鏈條，致使集團管控能力下降；是否有勝任的專業管理團隊實施對外并購過程及實現并購后的有效整合。

　　（六）評價企業對外并購成效。是否實施了管理、研發、生產、營銷、財務以及企業文化等方面的有效整合；是否發揮了財務、業務、管理等方面的協同效應；是否實現了提高收益率、擴大規模、提高市場占有率、追求穩定發展、獲取核心資源以及調整產業結構等并購目的。分析企業對外并購成效不明顯甚至失敗的原因。

　　四、進度安排

　　（一）5－6月，各中央企業組織開展自查工作，按要求填報《中央企業對外并購情況統計調查表》，提交自查報告。于6月底前將統計調查表及自查報告報送國資委監事會工作局，并抄送派駐本企業監事會。

　　（二）7月份，監事會在企業自查的基礎上，結合當期監督核查企業填報情況，選取重要并購項目深入檢查。監督檢查中發現企業并購方面存在的重大問題和風險隱患，及時提交專項報告或情況報告。

　　（三）8月份，組織若干專項檢查項目組，在企業自查和監事會核查的基礎上，選取部分中央企業開展重點抽查。匯總分析《中央企業對外并購情況統計調查表》及相關材料，提交綜合情況報告，提出相關建議。

　　五、有關工作要求

　　（一）各中央企業要高度重視對外并購事項專項檢查工作，切實加強組織領導，由企業相關負責人牽頭，指定專門機構和人員負責，明確職責分工，落實工作責任。按照本通知要求，結合企業工作實際，制訂自查工作方案，進行專項工作部署，加強對所屬企業組織實施工作指導，認真做好審核、匯總工作，確保統計填報內容完整、真實、準確，并按規定時間報送。

　　（二）監事會應加強對企業自查和填報工作的督促和指導，對不符合填報規定的統計調查表，要求企業重新填報或補報。有針對性地對重要并購項目進行專題調研，對并購成功案例加以總結，對存在的問題進行深入剖析，提出對策建議，以當期監督信息形式及時報送。加強與有關監督機構的工作溝通，充分利用其監督資源及成果，提高監督效率。

　　（三）各中央企業要積極支持配合監事會有關檢查工作，對本次自查工作和監事會檢查發現的問題，要認真制訂整改措施，明確整改時限，切實加以整改。通過整改，健全內控機制，完善管理制度，規范經營行為，防范風險隱患，有效提升管理水平。

　　各中央企業在自查工作和填報統計調查表過程中遇到的問題，請與國資委監事會工作局聯系。

　　聯系人：國資委監事會工作局王永利牛志鵬

　　聯系電話：（010）64471362/1358、64471358（傳真）

　　地址：北京市東城區安定門外大街56號國務院國資委監事會工作局

　　郵政編碼：100011

　　附件：中央企業對外并購情況統計調查表


　　　　　　　　　　　　　　　　國務院國有資產監督管理委員會辦公廳
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一○年四月二十五日

中央企業對外并購情況統計調查表填表說明

　　本次統計表所稱對外并購是指取得其他企業實質性控制權的經濟行為，不含國務院國資委主導的中央企業之間并購、國務院國資委批準的無償劃轉、企業對外非控股性投資以及集團內部企業之間的并購行為。填表說明如下：

　　一、中央企業單個對外并購項目統計表

　　（一）編制單位：中央企業集團全稱。

　　（二）并購企業名稱：實施并購企業全稱。

　　（三）所屬級次：1.集團公司總部；2.二級子企業；3.三級及三級以下子企業。

　　（四）并購企業所屬行業：根據國家標準《國民經濟行業分類與代碼》選擇填列。

　　（五）并購日：按照并購協議約定的企業股權或資產劃轉日填列。

　　（六）企業價值評估方式：1.收益法；2.資產基礎法；3.比較法；4.其他。

　　（七）支付方式：1.現金支付；2.股權支付；3.承擔債務支付；4.資產置換；5.混合支付；6.無償劃轉；7.其他。

　　（八）交易方式：1.協議轉讓；2.要約收購；3.公開拍賣；4.招標投標；5.其他。

　　（九）并購類型：1.橫向并購；2.上游并購；3.下游并購；4.混合并購；5.其他。

　　（十）并購方式：1.吸收合并；2.控股合并；3.新設合并；4.其他。

　　（十一）是否進場交易：是否按規定執行進場交易制度。

　　（十二）非主業并購及境外并購是否報國資委：指企業非主業并購及境外并購是否按有關規定報國資委審核或備案。

　　（十三）被并購企業性質：1.國有獨資；2.國有控股；3.集體；4.私營；5.外商；6.其他。

　　（十四）被并購企業所屬行業：根據國家標準《國民經濟行業分類與代碼》選擇填列。

　　（十五）被并購企業原隸屬關系：1.中央企業；2.地方企業；3.其他。

　　（十六）被并購企業評估資產價值：按經核準（或備案）的資產評估結果或中介機構出具的資產估值填列。

　　（十七）被并購企業評估凈資產價值：按經核準（或備案）的凈資產評估結果或中介機構出具的凈資產估值填列。

　　（十八）被并購企業人員及財務狀況：該項目下子項目僅填列并購日所在年度財務決算數及以后年度的被并購企業財務決算數。2004-2009年已并購完成且退出的并購項目，僅填列并購當年至退出上一年度的財務決算數，并在表下備注說明具體退出時間。

　　二、2004-2009年度中央企業對外并購事項并購日匯總統計表

　　本表所列各項目，以“中央企業單個對外并購項目統計表”中并購日相關數據，按年度及企業級次匯總填列。

　　三、2004-2009年度中央企業對外并購事項年度匯總統計表

　　本表所列各項目，以“中央企業單個對外并購項目統計表”中“被并購企業人員及財務狀況”項目下各子項目數據，按年度及企業級次匯總填列。