自2021年以來，湖北宏泰集團有限公司認真貫徹湖北省國資委關于加強省屬國資國企合規管理的相關部署要求，深入落實《湖北省出資企業合規管理指引（試行）》，以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以精細化內控流程為手段，不斷向集團子平臺延伸管理觸角，統籌建立健全合規管理、法務管理、內部控制和風險管理等協同運作機制,為集團高質量發展保駕護航。

積極主動擁抱監管 夯實制度建設

改革后的集團以“打造全國一流的金融控股集團”為戰略目標，以全面風險管理為基礎，積極主動向金控平臺的監管要求靠攏，全面研究并重新制定了集團全面風險管理與合規內控管理等制度，并嚴格執行不走樣，確保集團各項業務健康快速發展。集團始終堅持合規發展的理念，從“要我合規”向“我要合規”主動求變，近年來，通過規章制度大清理、規章制度執行情況檢查、合規內控提升年等系列工作，不斷夯實制度建設，為合規創造價值奠定了堅實基礎。

多措并舉 筑牢“第一道防線”和“第二道防線”

為破解“第一道防線”合規管理主動性差、配合度不夠的難題，集團從制度、人員、執行等多個維度予以著手解決。一是合規明權責。制定《宏泰集團合規管理辦法（試行）》，明確業務及職能部門、合規管理部門和監督部門在合規管理中的職責，將員工合規責任落到實處。“第一道防線”開展合規風險識別評估，建立健全本部門業務合規管理制度和流程，針對重點領域編制風險識別清單、確定崗位職責、制定流程管控措施。充分發揮業務與職能部門合規風險識別評估和崗位制約作用，針對薄弱環節及時進行整改，自查自糾，不斷提高各部門的自覺性和主動性。二是合規進崗位。制定《宏泰集團合規管理員管理辦法》，在集團總部各部門設置合規管理員，合規管理員需具備熟練掌握業務流程、法律法規的專業能力，原則上要求具備兩年以上工作經驗的部門副職兼任，二級公司參照集團執行。經過持續推動，已經形成“總部合規管理崗+總部合規管理員+二級公司合規管理崗+二級公司合規管理員”的合規管理隊伍體系，為落實全面合規管理提供了強有力的隊伍保障。集團在各業務領域重點環節設立合規管理員16名，聚焦風險防控，編制職責手冊，確保合規審查等職責依規履行。三是合規進流程。設置合規前置審查流程，確保“第一道防線”積極履職。集團在原法律審查流程上進行創新改造，新增合規性審查模塊，要求集團各部門在發起制度、合同、重大決策等審查時，各部門合規管理員需要前置出具合規審查初步意見，并提交相關背景材料、規章制度等依據供集團合規管理崗進行審核。對未經發起部門的合規管理員審查、合規審核的，或發起部門的合規管理員提交保留意見、否決性意見的，禁止提交合規審核，以實現對業務過程進行實時控制和自我評價、自我監督，達到“自己約束自己”的效果，過濾掉90%的合規風險。

引入風控新工具 重構合規“三清單”

為解決合規風險識別清單、崗位合規職責清單、業務流程管控清單“三張清單”分別管理存在的貫通不暢、查找不便、嵌入困難等固有難點，集團主動引入金融機構操作風險管理工具RCSA（風險控制與識別），全面優化“三張清單”間的勾稽關系并加以融合，做到“貼近業務查風險，根據風險定措施”，提升管理實效。一是參照RCSA工具管理邏輯全面優化“三張清單”。根據“固有風險-控制措施=剩余風險”基本邏輯，依據法律法規、監管規定、行業準則等合規義務，全面梳理業務流程環節，識別固有風險點及控制措施，并把二者結合對照起來進行評估，以優化管理崗位控制職責為落點，制定符合業務發展現狀的的RCSA管理工具。按年度開展流程梳理，通過不斷提升業務流程中控制措施的“系統控制”比例，逐步實現從“不敢、不想”到“不能”的長效機制。二是通過“自上而下”“小切口”分階段推進。2022年，以開展制度建設為契機，選取集團四個部門和兩家二級公司作為試點，本著合規與內控統籌并進的工作原則，對股權投資、債權投資、合同管理、費用報銷等17 項重點業務進行包含業務環節、風險點、控制點、責任崗位“四項”重點在內的全面梳理，編訂118 個內控要點、233 個相關風險點在內的“RCSA 風險地圖”。2023 年，為實現合規管理全覆蓋，印發全面推進RCSA管理工具梳理工作的方案，集團各部門、各二級公司分階段依照現行有效制度、2022年內控風險排查結果、日常管理采取的風險控制措施等，參照既定的RCSA管理工具模型，全面開展RCSA 管理工具的編寫。三是“自下而上”逐步優化，對比提升管控能力。下一步，在總部、各二級公司RCSA全面梳理的基礎上，加快信息化建設，針對流程逐一開展穿行測試，確認梳理風險點的完備性、控制點的有效性、流程設置的科學性，并通過對比不同子平臺間“管理路徑、流程設置、風險梳理、控制措施”的貼合程度，得出內控合規管理的優質解決方案，通過集團宣傳和推廣先進做法等方式，不斷促進各子平臺優化流程管控能力的提升。

正向建反向查 落實“第三道防線”

為規范集團員工行為，強化合規管理，防范經營風險，保障公司持續健康發展，制定《集團員工違規行為處理辦法（試行）》，內容覆蓋合規管理11個重點領域、4個重點環節、3類重點人員及若干個重點崗位，從處理種類、運用規則、處理程序、違規行為及處理等方面對各類違規行為的后果及追究進行了明確規定。該辦法可以視作合規經營管理的負面清單，在合規管理“正向建”的同時，充分發揮“反向查”的監督作用，雙向用力共同推進合規管理責任落實。

【責任編輯：馮雪】