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基本情況

中交路橋建設有限公司（以下簡稱“中交路建”或“公司”）是中國交通建設集團有限公司旗下基建板塊的核心子企業(yè)，1999年在北京成立，2000年在A股上市，2012年因母公司回歸A股退市。近年來，中交路建堅決貫徹“兩個一以貫之”要求，積極傳承發(fā)揚上市公司良好的治理基因，以構(gòu)建科學、決策理性、運行高效為目標，優(yōu)化資源配置，深化機制改革，強化職能發(fā)揮，加快推進董事會高質(zhì)量建設，不斷引領企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，實現(xiàn)核心功能進一步增強，核心競爭力進一步提升。2024年中交路建營業(yè)收入576.36億元、利潤總額28.75億元，同比增長4.66%、6.36%，“一利五率”全面實現(xiàn)管控目標，發(fā)展質(zhì)效和價值創(chuàng)造能力穩(wěn)步提升，高質(zhì)量發(fā)展邁出堅實步伐。

典型做法

（一）抓好三個堅持，推進董事會構(gòu)建更加科學

通過堅持黨的領導、堅持因企施策、堅持體系先行，提升董事會建設應建盡建質(zhì)量，推動董事會建設更加科學，夯實董事會建設基礎。

一是堅持黨的領導。剛性推進“黨建入章”，嚴格把關、動態(tài)監(jiān)控全級次企業(yè)章程，確保黨組織在公司治理中的法定地位。優(yōu)化基本制度、業(yè)務流程、信息系統(tǒng)，全面、深入推進黨的領導融入公司董事會治理環(huán)節(jié)，重大經(jīng)營事項100%實現(xiàn)決策前前置研究、決策中聽取研究意見、決策后督辦回應意見落實情況。

圖1 中交路建承建的莫桑比克馬普托大橋

二是堅持因企施策。落實外部董事占多數(shù)，“雙向進入、交叉任職”要求，科學設置專門委員會。制定子企業(yè)董事會設置標準和具體要求，從股東結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)業(yè)需求、決策類型4個維度評價董事會設置必要性。分類管理子企業(yè)董事會，根據(jù)發(fā)展階段和業(yè)務特點，精準適配專業(yè)背景的外部董事。一企一策明確子企業(yè)董事會評價標準，定制董事會建設提升事項清單。

三是堅持體系先行。構(gòu)建1+2+M+N制度體系?！?”指一項核心制度，即公司章程；“2”指兩項基本制度，即董事會議事規(guī)則和專門委員會議事規(guī)則；“M”指M項保障董事會高效運行、保障董事履職行權的專項制度，即《董事會議案管理辦法》等14項制度；“N”指N項落實董事會六項重點職權的配套性基礎制度，即《戰(zhàn)略規(guī)劃管理辦法》等10項制度。

（二）抓牢三個關鍵，推進董事會決策更加理性

通過抓牢“構(gòu)建三重保障、銜接三個環(huán)節(jié)、發(fā)揮三項功能”三個關鍵點，推動董事會決策更加理性，保障董事會建設核心更加穩(wěn)固完善。

一是構(gòu)建三重保障。以思想教育為先導，通過專家授課、集中學習、座談研討等方式，深入學習國務院國資委重要制度文件，提升決策層的思想認識。以明晰職權為抓手，明確董事會23項職權，制定治理主體議事清單，將董事會決策事項細化至87項。建立董事會授權機制和動態(tài)評估調(diào)整機制，以“1個制度+2個清單”的模式分別授權董事長決策事項7項、總經(jīng)理決策事項12項。建立董事長專題會議制度，推進董事長依法合規(guī)授權決策。以落實責任為紐帶，建立經(jīng)理層向董事會負責、報告工作機制，明確定期工作報告和五種非定期報告的內(nèi)容及程序。

圖2 中交路建承建的京新高速公路臨河至白疙瘩段

二是銜接三個環(huán)節(jié)。決策前，以“334”工作機制把好議案質(zhì)量關，即“三不上會”，指研究論證不充分不上會、未履行規(guī)定評審程序不上會、溝通不充分不上會；“三項審核”，指合法性、合規(guī)性及內(nèi)容本質(zhì)審核；議案提交“四有”，指有主要報告、有支撐材料、有決策意見、有審批意見。決策中，合理安排上會議題數(shù)量，原則上不超過10個；經(jīng)理層成員詳細匯報議案利弊和黨委會前置研究意見；董事逐一提出問題、充分發(fā)表意見。決策后，加強執(zhí)行督辦，組織兩個“定期報告”，即每半年報告1次議案執(zhí)行情況和1次授權行使情況。

三是發(fā)揮三項功能。發(fā)揮定戰(zhàn)略功能，構(gòu)建戰(zhàn)略規(guī)劃編制審批-分解執(zhí)行-評估考核-動態(tài)修訂閉環(huán)管理機制，通過組織董事調(diào)研、專委會評審、戰(zhàn)略研討，推動戰(zhàn)略規(guī)劃科學制定和有效執(zhí)行。發(fā)揮作決策功能，開展決策流程優(yōu)化再造，建立覆蓋全過程決策流程。建立常態(tài)化溝通機制，做實基層調(diào)研機制，持續(xù)提升董事會決策水平。發(fā)揮防風險功能，始終把揭示風險作為業(yè)務拓展、重大投資決策的重要環(huán)節(jié)。建立審計風險管理專門委員會，構(gòu)建以風險、內(nèi)控、合規(guī)、違規(guī)經(jīng)營投資責任追究等四大防控體系為主的大監(jiān)督體系。強化合規(guī)隊伍建設，形成由總部部門合規(guī)官、所屬單位首席合規(guī)官以及項目專兼職法律合規(guī)人員組成的合規(guī)官組織體系，將合規(guī)管理延伸到全級次。

（三）抓實三個體系，推進董事會運行更加高效

通過抓實“計劃執(zhí)行體系、外部董事履職保障體系、子企業(yè)治理體系”建設，促進三個體系協(xié)同發(fā)力，有力保障董事會運行更加高效。

一是抓實計劃執(zhí)行體系。提高工作計劃性，結(jié)合往年會議召開情況和董事工作安排，制定年度定期會議計劃，統(tǒng)籌各治理主體會議安排，確保決策鏈條完備流暢。建立常態(tài)化督辦機制，固化“決策督辦、落實跟蹤、反饋改進”流程，明晰董事會6類事項納入常態(tài)化督辦內(nèi)容，充分結(jié)合協(xié)同辦公系統(tǒng)推進數(shù)字化督辦。開展董事會建設提升行動，主動查擺制度建設、行權程序等方面存在的問題15條，擬定提升舉措23條。

二是抓實外部董事履職保障體系。做實調(diào)研，與外部董事共同醞釀制定調(diào)研計劃，采取不同調(diào)研方式，選擇不同組織層級、不同業(yè)務類別的調(diào)研對象，確保調(diào)研實效。做強支撐，建立“五張”清單，即董事會決策風險控制清單、督辦事項清單，外部董事與會清單、信息化權限清單、閱文清單，以清單化提升履職支撐質(zhì)量。做好溝通，構(gòu)建日常事項匯報、議案會前溝通匯報和重大事項及時匯報機制。

三是抓實子企業(yè)治理體系。分類制定子企業(yè)章程范本，在章程中規(guī)定董事會職責定位、組織結(jié)構(gòu)、董事的權利和義務。推進資料標準化建設，建立一條“生產(chǎn)線”，明確議案提出、審批、表決、歸檔、評估閉環(huán)管理流程；構(gòu)建一套“標準模版”，涵蓋議案審批、議案報告、決議記錄。落實年度考核評估，從制度建設、運行規(guī)范性、外部董事履職等方面，對子企業(yè)董事會開展考核評價，考核結(jié)果作為董事屆滿留任的重要參考指標。創(chuàng)新探索執(zhí)行董事行權機制，制定《子企業(yè)執(zhí)行董事工作規(guī)則》，確保子企業(yè)執(zhí)行董事有權行、會行權。

圖3 中交路建承建的貴黔高速鴨池河特大橋

工作成效

一是形成權責法定、權責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。黨的領導全面融入公司治理各環(huán)節(jié)，黨建考核連續(xù)獲評優(yōu)秀。明晰各治理主體議事權責，貫通合一“三重一大”、黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會4張決策事項清單，實現(xiàn)全流程閉環(huán)管控。全面完成董事會應建盡建，理順決策程序和責權邊界，解決了董事會行什么權、怎樣行權的問題；創(chuàng)新探索董事會體系建設，形成了1+2+M+N制度體系模式；建立子企業(yè)執(zhí)行董事行權機制，為健全治理機制提供寶貴經(jīng)驗。公司董事會向科學理性高效大跨步邁進，在中交集團歷年的考核中均獲評優(yōu)秀。

二是實現(xiàn)公司治理與經(jīng)濟效益相互促進。規(guī)范完善的治理體系，進一步提高了決策效率和質(zhì)量，促進了經(jīng)濟效益量質(zhì)齊升。2020年至2024年，新簽合同額、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、凈資產(chǎn)增長84.68%、39.66%、43.54%、47.43%、92.36%；“一利五率”始終保持高位，處于行業(yè)優(yōu)秀水平。連續(xù)四年獲評中交集團優(yōu)秀企業(yè)、企業(yè)負責人考核A級企業(yè)。

三是增強公司核心功能和提升公司核心競爭力。在董事會充分發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險功能下，公司科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)控制等改革工作不斷深化，發(fā)展活力不斷顯現(xiàn)。在產(chǎn)業(yè)控制方面，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)高端化、綠色化、智能化水平提升，實施了黃茅海大橋、平陸運河等一批戰(zhàn)略性工程，打造了承平高速、清西大橋等一批綠色低碳工程，其中承平高速入選交通部第一批公路水路典型運輸和設施零碳試點項目；戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，新簽合同額占比31.02%，營業(yè)收入占比29.56%。在科技創(chuàng)新方面，參與承擔了中交集團首個“揭榜掛帥”攻關項目，自主攻克了“智能化鋼塔提升機”“運架一體拱上吊機”“鋼筋整體吊裝”“智慧梁場”“自研減水劑”等一大批原創(chuàng)技術，其中智能化鋼塔提升機入選交通強國建設試點任務、交通部第二批智能交通先導應用試點項目。

推廣價值

中交路建通過堅持和加強黨的領導、科學設置機構(gòu)、明晰治理主體權責、強化運行機制建設等抓手，有力落實應建盡建，務實創(chuàng)新制度體系，有效構(gòu)建“3+3+3”董事會建設模式，高質(zhì)量地推進了科學理性高效董事會建設，加快形成了權責法定、權責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制，引領了企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。中交路建在董事會建設方面系統(tǒng)化的制度設計和特色鮮明的實踐成果，為國有企業(yè)邁向構(gòu)建科學、決策理性、運行高效的董事會建設提供了可復制的示范樣本。

【責任編輯：劉賀洋】